审计委员会组成与提名 - 由三名董事组成，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会过半数选举产生[5] 审计委员会职责与工作安排 - 负责审核公司财务信息及其披露等[8] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[9] - 内部审计部门每季度报告工作情况和问题，每年提交一次内部审计报告[11] 审计委员会会议规定 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[17] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[17] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可现场或通讯表决[17] 其他规定 - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[19] - 会议应有记录，保存期限不少于十年[18] - 通过议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[18] - 委员有利害关系时应披露说明，一般应回避表决，特殊情况可参加[20] - 公司董事会可撤销相关议案表决结果要求重新表决[20] - 会议审议议案时不计有利害关系委员人数[20] - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[22] - 工作细则由公司董事会负责解释[23]

投资者关系管理原则与目的 - 基本原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] - 工作目的包括促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础等[6] 信息披露与沟通 - 应披露信息须第一时间在公司指定报纸和网站公布[14] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露内容等多方面[13] - 公司应采取多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[13] 档案与专栏管理 - 公司应建立完备的投资者关系管理档案制度，保存期限不得少于三年[15] - 公司应在网站开设投资者关系专栏并及时答复投资者问题[15] 说明会与调研 - 公司应在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会[19] - 参与投资者说明会的公司人员应包括董事长等[22] - 存在六种情形时公司应及时召开投资者说明会[23] - 公司接受调研时应要求调研机构及个人出具资料并签署承诺书[24] 互动易平台管理 - 公司在互动易平台发布信息及回复应注重诚信等要求[41] - 发布信息应保证公平性，不得选择性发布或回复[43] - 不得涉及不宜公开的信息，涉及不确定性时应充分提示风险[43] - 不得迎合热点、配合违法违规交易，受质疑应及时回应[43][44] 职责与制度生效 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[29] - 证券部负责互动易平台信息日常管理，经董事会秘书审核后发布或回复[46] - 本制度自公司董事会通过之日起生效并实施[50]

制度适用范围 - 制度适用于公司直接或间接控股50%以上及其他纳入合并报表的子公司[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其董高人员等属知情人[7] 档案报送与保存 - 内幕信息首次披露后五个交易日内向深交所报送知情人档案[15] - 重大事项按规定报送内幕信息知情人档案[16] - 内幕信息登记备案材料至少保存十年[19] - 内幕信息知情人档案等自记录起至少保存十年[26] 自查与追责 - 年度报告等公告后五个交易日内自查知情人买卖股票情况[27] - 发现内幕交易核实追责，二个交易日内披露情况及结果[27] 其他要求 - 董秘等保证内幕信息知情人档案真实准确完整[21] - 完整档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[22] - 做好内幕信息流转环节知情人登记及档案汇总[22] - 年度报告“董事会报告”部分披露制度执行情况[25] 制度生效 - 制度经董事会审议通过之日起生效实施[31]

人员提名 - 刘亚被提名为公司第四届董事会独立董事候选人[2] 提名条件 - 需为会计专业人士，具备注册会计师资格等条件[18] - 本人及直系亲属在股份持有、股东任职等方面无违规[21][22] - 本人近十二个月、三十六个月内无特定不良情形[27][30][32] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家，连续任职不超六年[36][38] 声明信息 - 声明签署时间为2025年6月25日[40]

组织架构与人员 - 董事会成员拟由12名增至14名，含8名非独立董事、1名职工代表董事、5名独立董事[1] - 公司法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，高福忠任职[1] - 公司设副总经理4名，财务总监1名，董事会秘书1名[55] 制度规则修订 - 《监事会议事规则》等废止，由董事会审计委员会行使监事会职权[1] - 《股东大会议事规则》修订后更名《股东会议事规则》[1] - 《公司章程》删除“监事会”和“监事”，部分职权由审计委员会承接[2] 股份与交易 - 公司发行普通股，每股面值1元[6] - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 连续二十个交易日内股票收盘价跌幅累计达20%或低于最近一年最高收盘价50%，公司可收购股份[7] 股东权益与责任 - 股东要求查阅会计账簿等，公司拒绝应15日内书面答复并说明理由[10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告[15] - 控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违规需赔偿[11][16] 会议与决策 - 第三届董事会第二十一次会议于2025年6月25日召开，修订章程及规则议案待股东大会审议[1] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[18] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等担保事项须经股东会审议[19] 董事与监事 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不超六年[34] - 职工董事由职工代表大会选举产生，无需股东会审议[35] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[57] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[59][60] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[60] - 董事会审议通过利润分配方案后提交股东大会批准[62][63] 审计与披露 - 内部审计制度经董事会批准后实施并披露[64] - 聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[65] - 公司召开股东会以公告通知[65] 合并与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，无需股东会决议，但需董事会决议[66] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[66][67] - 公司出现特定解散事由，15日内成立清算组[69]

人员提名 - 刘颖被提名为公司第四届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 本人及直系亲属不涉及特定股份持有及任职情况[21][22][20] - 具备上市公司运作知识及五年以上相关工作经验[17] - 以会计专业人士被提名需特定条件[18] - 无特定服务、业务往来及禁止情形[24][25][27] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[36]

独立董事提名 - 何勇军被提名为公司第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 具备五年以上法律、经济等履职必需工作经验[17] - 以会计专业人士被提名需具注册会计师等资格[18] 独立性要求 - 本人及直系亲属等不在公司及其关联方任职或持股超规定比例[20][21][22] - 最近十二个月无相关禁止情形[27] - 最近三十六个月未受交易所公开谴责等[32] 任职限制 - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[36] - 在公司连续担任独立董事未超六年[37]

独立董事提名 - 韦祎通过公司第三届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[2] - 被提名为会计专业人士需有相关资格或5年以上全职工作经验[18] 任职限制 - 本人及直系亲属等不在公司及其附属企业任职[20] - 本人及直系亲属非直接或间接持有公司1%以上股份股东[21] - 本人及直系亲属不在直接或间接持有公司5%以上股份股东任职[22] 合规要求 - 本人最近十二个月内无相关禁止情形[27] - 本人最近三十六个月未因证券期货犯罪受处罚[30] - 本人最近三十六月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[32] 任职数量与期限 - 本人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[36] - 本人在公司连续担任独立董事未超六年[37]

董事会换届 - 公司于2025年6月25日召开第三届董事会第二十一次会议审议换届议案[2] - 第四届董事会由14名董事组成，含8名非独立董事、5名独立董事、1名职工代表董事[2] - 非独立董事和独立董事候选人任期自股东大会审议通过起三年[3] 董事持股情况 - 高福忠持有公司股份58,101,343股[10] - 卢俊美持有公司股份22,299,900股[12] - 高健持有公司股份11,149,947股[13] - 高斌持有公司股份5,574,975股[15] - 杨丙发持有公司股份3,344,985股[17] - 周丽娜持有公司股份2,229,991股[19] 独立董事情况 - 何勇军、韦祎、刘亚、肖和勇、刘颖为公司独立董事[27][28][29][31][34] - 韦祎、刘亚、肖和勇、刘颖与持有公司5%以上股份的股东等无关联关系[28][30][31][34] - 何勇军等5人未持有公司股份，无不得担任董事情形，符合任职资格并取得资格证书[27][28][30][32][34] 其他规定 - 拟选举董事中兼任高管及职工代表董事人数未超董事总数二分之一[5] - 拟选举独立董事人数不低于董事总数三分之一[5] 关联关系 - 高福忠与高健为父子，是公司共同实际控制人[9] - 高福忠与高斌为叔侄关系[9]

董事会提名 - 公司董事会提名韦祎先生为第四届董事会独立董事候选人[2] 提名条件 - 被提名人需具备五年以上法律、经济等工作经验[17] - 会计专业被提名人需有注册会计师资格等条件[19] - 被提名人及其直系亲属不在公司等任职[20] - 被提名人及其直系亲属非特定股东[21] - 被提名人及其直系亲属不在特定股东单位任职[22] - 被提名人近三十六个月无相关处罚[30] - 被提名人近三十六个月未受交易所谴责或多次通报批评[33] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[36] - 被提名人在公司连续任职不超六年[37]