委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 独立董事规定 - 独立董事连续任职不超六年，辞职致少于两名时继续履职，公司六十日内补选[4][5] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策，向董事会提建议[7] 薪酬方案流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[7] 会议相关 - 会议召开前3日通知，紧急情况不限，三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[13] - 会议记录等资料由董事会秘书保存不少于十年[15] 细则施行 - 工作细则自董事会决议通过施行，由董事会制定和解释[17][18]

董事离职管理 - 制定制度规范董事离职程序，确保治理结构稳定[2] - 离职情形含任期届满未连任、主动辞职等[4] - 辞职报告送达董事会时生效，特定情形有条件[4] 补选与法定代表人确定 - 公司应在董事辞任60日内完成补选[5] - 上市公司应在法定代表人辞任30日内确定新人[5] 董事职务解除与义务 - 任职出现特定情形公司将解除董事职务[6] - 离职董事忠实义务1年内不当然解除[10] 股份转让限制 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[15] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月每年减持不超25%[15] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效[17]

天津市依依卫生用品股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称"公司"） 及公司所属的全资、控股子公司（以下简称"子公司"）对外投资管理，保障公 司及子公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和包括中小投资者在内的 所有股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 等法律法规、部门规章、规范性文件和《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 本制度所称对外投资是指公司及子公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权和经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物资产、无形资产或法 律法规允许的其他财产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于 投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、 兼并或进行股权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。 第二条 建立本制度旨在建立有效的内部控制机制，对公司及子公司在组织 资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收 益性，提高本公司的抗风险能力。 第三条 对外投资的原则 （一）必 ...

天津市依依卫生用品股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确股东会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法 行使职权，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序和决议的有效、合法，维 护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关法律、 行政法规、规范性文件、深圳证券交易所规则和《天津市依依卫生用品股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易 所规则、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使 权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董 事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 ...

天津市依依卫生用品股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称"公司"）选 聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提高财务信息质量，切实维护 股东利益，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规 及《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告等行为。聘 任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，视重要性 程度可参照本制度执行。 1 （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好 的社会声誉和执业质量记录； （六）中国证券监督管理委员会规定的其他条件。 第三章 选聘会计师事务所程序 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）审核后，报经董事会和股东会审议。会计师事务所不得在公司董事 会、股东会审议前开展审计业务。公 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审批 - 公司与关联法人发生关联交易总额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，需股东会批准并披露审计或评估报告[18] - 公司与关联法人交易总额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，与关联自然人交易金额超30万元，须经董事会审议批准[20] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席方可举行，决议须非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[15] 关联担保审批 - 上市公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[18][22] 关联交易原则 - 公司关联交易应签书面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则[11] - 关联交易价格或收费原则应不偏离市场独立第三方标准，公司应披露定价依据[11] 关联交易披露 - 除关联担保外，公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，应履行决策程序后及时披露[26] - 公司可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额，超预计金额需重新提交审议并披露[29] 其他规定 - 公司应防止关联人干预经营，防止股东及其关联方占用或转移公司资源[11] - 公司应及时登记和更新关联人名单及关联关系信息[7] - 公司向关联人购买资产，提交股东会审议且成交价相比交易标的账面值溢价超100%，如交易对方未提供盈利担保等承诺，公司应说明原因等[32] - 公司因合并报表范围变更新增关联人，此前已签且履行的交易可免审议程序，此后新增交易按规定执行[20] - 公司关联交易协议应明确交易价格、定价原则等主要条款，未确定价格仅参考市场价格的需披露实际价格等[29] - 公司关联人单方面向参股企业增资等构成关联共同投资，可能影响公司财务等情况需及时披露[31] - 公司因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易实施前解决[33] - 本制度“以上”含本数，“超过”“不满”不含本数[35] - 公司制度由董事会负责解释[36] - 公司制度的制订及修改需经股东会审议通过，批准后生效并实施[36]

第一条 为适应天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称"公司"） 战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序， 加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《天津市依 依卫生用品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他相关规定， 制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要职责为： 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议。 第二章 人员组成 天津市依依卫生用品股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少应包括一名独立董事。 第四条 战略委员会中的委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名，由全体董事过半数选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名，由董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自动失效。委员在任期届 满前可以向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获 ...

董事会会议召开 - 董事会每年开两次定期会议，提前10日通知董事[16] - 特定人员可提议开临时会议，董事长10日内召集[16] - 临时会议提前3日通知，紧急可随时召开[16] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需董事会审议[7][8] 董事会会议规则 - 全体董事过半数出席可举行会议，一人一票表决[22] - 关联交易决议需无关联关系董事过半数通过[28] - 会议记录和决议保存10年[28][30] 人员聘任解聘 - 总经理、董事会秘书由董事长提名，经审查报董事会决定[33] - 其他高管由总经理提名，经审查或同意后报董事会决定[33] 其他规则 - 临时会议可其他方式进行，参会董事签字[26] - 原则不审议未列明议题，增新议题需董事过半数同意[25] - 关联董事不参与关联决议表决，不足3人提交股东会[23] - 规则经股东会通过生效，修改亦同[38] - 规则由董事会负责解释[37]

天津市依依卫生用品股份有限公司 非经营性资金占用是指公司代控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、 福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿 还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他 关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权， 其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的 资金等。 第三条 公司应当与实际控制人、控股股东及其他关联方的人员、资产、 财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员 应当独立于实际控制人、控股股东及其他关联方。 第四条 公司的资产应当独立完整、权属清晰，控股股东、实际控制人及其 关联方不得占用、支配公司资产。 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度 第一条 为建立天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称"公司"）防 范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的长效机制，杜绝实际控制人、 控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人 的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人 ...

天津市依依卫生用品股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称"公司"） 的重大信息内部报告工作，明确公司内部（含控股子公司）各部门、各分支机构 和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任，保证公司及时、 准确、全面、完整的披露信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等相关规定，结合《天津市依依卫生用品股份有限公 司信息披露制度》（以下简称"《信息披露制度》"）《天津市依依卫生用品股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称重大信息是指已发生或拟发生的可能对公司股票及/或 其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。 第三条 本制度所称报告义务人包括公司实际控制人、控股股东、持有公 司 5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员、各部门负责人、各下属公司 （包括子公司和分公司）负责人、公司派驻参股公司的董事、高级管 ...