公司控制权变更 - 星空科技以8.03亿元收购中旗新材24.97%股份，其一致行动人陈耀民购入5.01%股份，合计持股比例达29.98%，成为控股股东 [1][5] - 交易完成后，实控人由周军变更为半导体领域知名人物贺荣明 [1][8] - 每股交易均价26.343元，较停牌前收盘价29.27元折价10% [20] 新实控人背景 - 贺荣明为星空科技实控人（持股74.43%），中国光刻机领域核心领军人物，上海微电子装备集团创始人之一 [8] - 星空科技成立于2021年，专注半导体高端装备制造，产品包括光刻机、芯片键合机等 [9] - 星空科技近期完成近3亿元战略融资，注册资本从1.97亿元增至2.94亿元（增幅49%），获腾讯创投等机构投资 [9] 中旗新材业务现状 - 主营业务为人造石英石板材（建筑装饰）和石英硅晶新材料（半导体电子、光伏等领域） [11] - 受房地产及家装建材市场影响，2021-2023年营收分别为7.25亿元、6.57亿元、6.9亿元，归母净利润从1.41亿元下滑至7944万元 [14] - 2024年预计归母净利润3250万-4015万元，同比下降49.46%-59.09% [15][17] 战略转型方向 - 布局高纯石英砂及硅微粉业务，广西罗城规划建设年产120万-150万吨石英硅晶新材料基地（一期已投产） [19] - 计划收购集成电路高端芯片制造材料及设备资产，构建综合解决方案 [19] - 新实控人将重点发展石英硅晶新材料业务，协同拓展高端光学镜头材料等半导体领域 [20] 市场反应与行业前景 - 公告后复牌首日股价涨停至32.20元/股，市值39亿元 [1] - 人造石英石行业受绿色建筑政策推动有望回暖，但市场竞争加剧导致毛利率承压 [12] - 此次交易被视为贺荣明半导体版图扩张的关键落子，可能带来业务协同效应 [21]

股价与公告 - 2025年4月7日公司股票收盘价格涨幅偏离值累计超20.81%[3] - 2025年4月1日披露控制权拟变更提示性公告[5][8] - 2025年4月3日披露《简式权益变动报告书》等[6][8] 股权变动 - 2025年3月31日星空科技拟收购24.97%公司股份[5] - 2025年3月31日陈耀民拟受让5.01%公司股份[5] 其他 - 2025年4月24日披露《2024年年度报告》[8] - 前期披露信息无需补充更正[4][7]

评级信息 - 中旗转债2024年6月27日评级，主体和债项等级均为A+，展望稳定[2] - 中证鹏元维持公司主体及中旗转债信用等级A+，有效期至存续期[5] 股份转让 - 2025年3月31日，星空科技拟3049.8918万股，占比24.97%，价款8.03亿元[2] - 陈耀民拟受让611.9327万股，占比5.01%，价款1.61亿元[3] - 转让尚需深交所确认，结果不确定[4] 股权变动 - 变动前海南羽明华等持股情况[3] - 变动后星空科技等持股情况[3] 业务状况 - 业务状况评估3/7，财务8/9，主体信用等级A+[7]

文章核心观点 中旗新材因控股股东及实控人转让股份给星空科技，股价连续涨停 公司业绩不佳但有丰富半导体原材料 星空科技实控人贺荣明入主后将推动其转型并可能注入半导体装备资产[1][2][3] 股价表现 - 4月3日中旗新材再度“一字”涨停 报收38.96元/股 已是第三个涨停板 股价累计涨幅超32% 最新市值达47.59亿元[1] 股份转让情况 - 3月31日中旗新材公告 控股股东海南羽明华及实控人周军、青岛明琴拟向星空科技转让24.97%股份 交易总价8.03亿元[1] - 星空科技一致行动人陈耀民拟受让海南羽明华持有的5.01%股份 交易完成后 星空科技及一致行动人将持有29.98%的中旗新材股权 贺荣明将掌舵中旗新材[2] 受让方情况 - 贺荣明是上海微电子装备集团创始人 自2002年起主导多项国家级科技项目 曾带领团队突破光刻机核心技术 2021年创立星空科技 聚焦高端装备 产品填补多项国内空白 2024年获近3亿元战略投资[2] 转让方业务及业绩情况 - 中旗新材主要业务为人造石英石板材 是国内该领域龙头企业 但近年主业不振 业绩萎靡[2] - 2021 - 2023年公司营业收入增长停滞 分别为7.25亿、6.57亿、6.90亿 净利润连年下滑 分别为1.41亿、8610.75万、7944.37万 2024年预计净利润3250万–4015万 同比下滑59.09% - 49.46%[3] 合作前景 - 中旗新材子公司拥有2000万吨脉石英矿采矿权 规划年产100万吨高端石英硅晶产品 其高纯石英砂可用于光伏坩埚及半导体晶圆制造 与星空科技在材料供应端互补[3] - 星空科技将推动中旗新材向石英硅晶新材料及集成电路新材料领域转型 未来或择机注入半导体装备资产[3]

股权受让 - 星空科技拟受让上市公司30,498,918股股份，占总股本24.97%[10] - 陈耀民拟受让上市公司6,119,327股股份，占总股本5.01%[10] - 本次权益变动完成后，二者合计持有36,618,245股股份，占比29.98%[47] 公司结构 - 星空科技注册资本29,367.68万元人民币[16] - 贺荣明通过相关主体控制星空科技36.69%股份，其一致行动人合计持有37.74%股份[27] - 贺荣明通过14名股东合计控制星空科技74.43%的股份[27] 财务数据 - 星空科技2024年12月31日总资产132,885万元，净资产104,716.89万元，资产负债率21.20%[40] - 2024年度营业收入6,637.86万元，利润总额900.75万元，净利润900.75万元，净资产收益率0.86%[40] - 2023年度营业收入3,837.11万元，利润总额 - 6,077.34万元，净利润 - 6,077.34万元，净资产收益率 - 24.74%[40] 资金来源 - 本次权益变动资金来源于信息披露义务人合法自有或自筹资金，星空科技拟通过申请并购贷款自筹资金[35] 交易价款 - 星空科技受让股份转让总价款为803,432,996.88元，每股平均价格为26.3430元[72] - 首期股份转让价款为转让总价款的30%，即241,029,899.06元[73] - 第二期股份转让价款为转让总价款的40%，即321,373,198.75元[75] 未来展望 - 未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或重大调整计划，暂无资产和业务出售、合并等重组计划[56][57] 协议相关 - 星空科技与陈耀民于2025年3月31日签署《一致行动协议》[150] - 一致行动期限自本次交易标的股份过户完成之日起18个月止，可协商延长[154]

权益变动股份情况 - 海南羽明华等向星空科技协议转让30,498,918股股份（占总股本24.97%），海南羽明华向陈耀民转让6,119,327股股份（占总股本5.01%）[11] - 本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持股47,795,000股，占当时总股本52.71%；变动后合计持股25,840,255股，占总股本21.16%[19] - 2022年6月15日公司实施转增股本，总股本增至1.17871亿股，信息披露义务人及其一致行动人合计持股增至6213.35万股[22] - 2023年9月11日至2025年3月31日，“中旗转债”累计转股427.1242万股[22] - 2025年3月31日，海南羽明华、周军、青岛明琴向星空科技转让3049.8918万股，占总股本24.97%；海南羽明华向陈耀民转让611.9327万股，占总股本5.01%[22] - 星空科技受让海南羽明华2402.6543万股，占比19.6710%；受让周军614.7375万股，占比5.0330%；受让青岛明琴32.5万股，占比0.2661%[23] 股份转让价款 - 向星空科技等转让股份总价款为8.0343299688亿元，每股平均价格为26.3430元[26] - 向星空科技等转让首期股份转让价款为转让总价款的30%，即2.4102989906亿元，应支付给海南羽明华1.6亿元，支付给周军8102.989906万元[27][28] - 向星空科技等转让第二期股份转让价款为转让总价款的40%，即3.2137319875亿元，应支付给海南羽明华2.3190132318亿元，支付给周军8091.040057万元，支付给青岛明琴856.1475万元[29] - 向星空科技等转让第三期股份转让价款为转让总价款的30%，即2.4102989906亿元，支付给海南羽明华[30][31] - 甲方受让乙方6,119,327股股份，转让总价款为161,201,431.16元，每股平均价格为26.3430元[64][67] - 甲方已支付意向金2,000万元[69] - 甲方应在协议签署生效后10个工作日内支付转让总价款的30%（即48,360,429.35元）作为首期股份转让价款，扣除意向金后需支付28,360,429.35元[71] - 乙方提供完税凭证当日，甲方支付转让总价款的40%（即64,480,572.46元）作为第二期股份转让价款[73] - 甲方应在目标公司召开换届董事会会议当日，支付转让总价款剩余的30%（即48,360,429.35元）作为第三期股份转让价款[74] 交易相关条件与约定 - 交易先决条件包括完成尽职调查、信息披露与内部审批等多项内容，若目标公司出现占2024年12月31日净资产10%损失等情况将构成重大不利变化[32][33] - 双方应在协议签署后30个自然日内促成先决条件满足或被甲方豁免，经协商可延期5个工作日[34] - 甲方承诺交易资金来源为自有或自筹资金，不通过公开市场募集[34] - 自标的股份过户完成日起，甲方成为唯一所有权人，目标公司滚存未分配利润由新老股东按持股比例享有[35] - 过渡期间乙方应履行股东职责，促成目标公司合规经营，提供资料供甲方审查[37][38] - 过渡期间乙方需促使目标公司维持业务稳定，及时告知重大变更及政府审批进展[39] - 过渡期间乙方及关联方不得进行第三方交易，获相关询问应及时通知甲方[40] - 过渡期间未经甲方书面同意，目标公司及其下属企业不得进行多项特定行动[42] - 协议自各方签署后正式成立并生效[43] - 乙方声明有权签署协议，合法拥有标的股份，转让后不谋求控制目标公司等[44][45][46] - 交割日后45日内或甲方同意的其他期限内，乙方协助甲方完成目标公司董事会、监事会/审计委员会调整及公司章程修改[50] - 新一届董事会由7人组成，甲方有权提名5名董事候选人，董事长由甲方提名的董事担任[50] - 新一届监事会由3人组成，甲方有权提名2名非职工代表监事，监事会主席由甲方提名的监事担任[51] - 目标公司高级管理人员由甲方提名的人士担任，股份过户完成日后5个工作日内，乙方介绍公司流程及制度[52] 违约相关约定 - 交割日前发生重大不利事项，甲方有权解除协议，乙方退还全部股份转让价款并赔偿10%违约金[54] - 因交割日前事项致目标公司或甲方受损，乙方15日内补偿全部损失[55] - 乙方违约致相关工作逾期10个工作日未改正，甲方可解除协议，乙方退还价款并赔偿10%违约金或继续履行并按日赔偿万分之三违约金[59] - 甲方违约致相关工作逾期10个工作日未改正，乙方可解除协议，甲方赔偿10%违约金，乙方退还剩余价款或继续履行并按日赔偿万分之三违约金[60] - 甲方未能在交割日后45天内完成改组，应支付第三期价款，每逾期一日赔偿万分之三违约金[61] - 乙方违反延迟缴纳税款规定，应赔偿甲方损失并支付全部股份转让价款10%的违约金[72] - 若自协议签署之日起6个月内非双方责任未达成首期支付条件且未协商延期，期满后5个工作日内返还意向金及孳息并解除协议[69] - 若甲方不配合提交审查申请材料或未依约支付首期价款，乙方有权扣除全部意向金[70] - 若乙方违反排他期约定，需返还意向金及孳息并支付2,000万元违约金[70] 其他情况 - 上市公司为广东中旗新材料股份有限公司，股票代码001212.SZ[125] - 信息披露义务人包括海南羽明华创业投资有限公司、周军、熊宏文[125] - 本次权益变动完成后，控股股东将由海南羽明华变更为星空科技，实际控制人将由周军变更为贺荣明[105] - 本次权益变动尚须取得深交所合规性确认等手续后办理过户登记[107] - 信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前六个月内无买卖上市公司股票情况[108] - 信息披露义务人不排除未来12个月内增减股份[125] - 本次股份协议转让需通过深交所合规性确认并办理过户手续[126] - 本次权益变动尚未得到批准[126]

权益变动主体 - 信息披露义务人包括广东星空科技装备有限公司和陈耀民[11] - 星空科技实际控制人为贺荣明[13] - 陈耀民取得澳大利亚永久居留权[13] 权益变动股份情况 - 星空科技拟受让上市公司30498918股股份，占总股本24.97%[11] - 陈耀民拟受让上市公司6119327股股份，占总股本5.01%[11] - 本次权益变动完成后，二者合计持有36618245股，占比29.98%[45] 公司财务数据 - 星空科技2024年总资产132885.00万元，净资产104716.89万元，资产负债率21.20%[29][30] - 2024年营业收入6637.86万元，利润总额900.75万元，净利润900.75万元，净资产收益率0.86%[29][30] - 2024年末货币资金为72116.00万元，交易性金融资产为16000.00万元[165] 权益变动资金与价款 - 本次股份转让总价款为964634428.04元，每股平均价格为26.3430元[52][93] - 协议签署生效后10个工作日内，应将转让总价款的30%支付至共管账户[54] - 本次权益变动资金来源于合法自有或自筹资金，星空科技拟申请并购贷款[144] 权益变动程序与条件 - 本次权益变动需取得深交所合规性确认意见并办理股份过户登记手续[6] - 本次交易先决条件需在协议签署后30个自然日内满足或被甲方豁免，经协商可延期5个工作日[62] - 目标公司若出现占截至2024年12月31日净资产10%损失等情形，会影响交易[61] 未来展望 - 截至报告书签署日，未来12个月暂无改变上市公司主营业务或重大调整计划[149] - 截至报告书签署日，未来12个月暂无对上市公司资产和业务出售、合并等重组计划[150] - 本次权益变动完成后，将依法推荐董事、监事及高级管理人员候选人[151]

文章核心观点 公司股票于2025年4月1 - 2日连续2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超20.54%，属异常波动，公司就相关事项核实，除已披露的股份转让及控制权拟变更事项外，无应披露未披露重大事项 [1][2] 分组1：股票交易异常波动情况 - 公司股票（证券名称：中旗新材；证券代码：001212）于2025年4月1日、4月2日连续2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20.54%，属于股票交易异常波动情形 [1] 分组2：公司关注并核实的相关情况 - 星空科技拟协议收购转让方持有的合计30,498,918股公司股份，占公司股份总数的24.97%；星空科技一致行动人陈耀民拟受让海南羽明华持有的6,119,327股公司股份，占公司股份总数的5% [2] - 公司于2025年4月2日披露《关于控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》，4月3日披露《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》 [2] - 经核查，公司、控股股东及实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项 [2] 分组3：是否存在应披露而未披露信息的说明 - 除前述股份转让及控制权拟变更事项外，公司目前无应披露而未披露的事项或相关筹划、商谈、意向、协议等；董事会未获悉对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的未披露信息；公司前期披露信息无需更正、补充 [2]

股价情况 - 公司股票2025年4月1 - 2日收盘涨幅偏离值累计超20.54%，属异常波动[3] 股份转让 - 2025年3月31日星空科技拟收购24.97%公司股份[5] - 2025年3月31日陈耀民拟受让5.01%公司股份[5] 其他 - 2025年4月24日披露《2024年年度报告》[8] - 本次股份转让需深交所确认，结果不确定[8]

可转债情况 - 2023年3月3日公开发行540.00万张可转债，总额54,000.00万元，期限6年[2] - “中旗转债”初始转股价30.27元/股，2024年7月11日起转股价调为20.70元/股[5][6][7] - 2025年4月2日收盘价格202.837元，溢价102.84%，转股价值171.1111元/张，溢价率18.54%[11] 交易异常 - 2025年4月1 - 2日，“中旗转债”涨幅偏离值累计超30%、达43.26%[8][14] 股份转让 - 2025年3月31日，星空科技拟收购30,498,918股，占比24.97%；陈耀民拟受让6,119,327股，占比5.01%[10] 其他 - 2025年3月21 - 4月2日，公司股票5个交易日收盘价不低于转股价格130%[14] - 股份转让需深交所确认，结果不确定[15] - 截至公告日无需修正《2024年度业绩预告》，4月24日披露《2024年年度报告》[15]