安徽华尔泰化工股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范安徽华尔泰化工股份有限公司（以下简称"公司"）对外担 保行为，有效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范性文件以及《安徽华尔泰化 工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），的相关规定，特制定本 制度。 第二章 担保原则 第二条 本制度所称担保是指公司及公司全资子公司、控股子公司（以下统 称"子公司"）以第三人身份为他人银行债务或其它债务提供担保责任，担保方式 包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用 证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为他人提供担保，包括为其控 股子公司提供担保。 第三条 本制度所称的子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司或 全资子公司。 第四条 以公司本部或子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未 按照《公司章程》的规定经由公司董事会或股东会批准 ...

决策制度 - 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等7种情形需股东会批准[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形需董事会批准[11] - 公司经营投资事项相关指标未达董事会标准时，董事会可授权总经理审批[12] - 提供财务资助单笔超公司最近一期经审计净资产10%等4种情形需股东会审议[13] - 总经理有权签订标的额不超公司最近一期经审计总资产10%的业务合同[15] - 标的额超公司最近一期经审计总资产10%的业务合同需董事会审议[15] 投资事项 - 决策经营投资事项包括购买或出售资产等12项[6] - 公司持有50%以上权益子公司经营投资视同公司行为[12] - 公司拟实施投资事项前需进行市场调查并提供可行性分析资料[17] - 须报董事会审批的投资项目，职能部门应报送项目可行性分析资料供审议[18] - 12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次决策，以累计数计算履行审批手续[18] 执行与监督 - 重大事项决策由总经理签署文件或协议，业务部门及分支机构负责执行[20] - 财务部门依据执行机构计划制定资金配套计划并调配资金[20] - 审计部门定期对投资项目财务收支进行内部审计并提书面意见[20] - 固定资产投资项目推行公开招标制，竣工后进行验收和决算审计[20] 项目报告与评估 - 项目承办单位或部门每3个月向总经理书面报告项目情况，总经理每3个月向董事会报告[22] - 项目完成后，总经理组织评估并形成报告报董事会或股东会[22] - 董事会负责组织对公司投资项目进行年度审计并报告股东会[22] 公司独立性 - 公司应人员独立、资产完整、财务独立，具备独立经营能力[18]

安徽华尔泰化工股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一条 为加强安徽华尔泰化工股份有限公司（ 以下简称" 公司 "或"本 公司 "）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩 序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法 "）《中华人民共和国证 券法》（以下简称"证券法 "）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动 管理》等法律法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、 行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的 限制性规定。 第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本 公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度 检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及 时向中国证监会、证券交易所报告。 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严 格遵守。 第五条 公司董事、高级管理 ...

会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[3] - 特定情形下应召开临时会议[4] - 董事长10日内召集并主持提议的董事会会议[5] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知，紧急时可口头通知[11] - 定期会议书面通知变更需提前3日发书面通知[12] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行董事会会议[18] - 董事原则上应亲自出席，委托需书面并明确表决意见[14] 表决规则 - 决议须经全体董事过半数通过[18] - 关联董事审议关联交易应回避表决，非关联董事不得委托关联董事[16] - 独立董事不得委托非独立董事，非独立董事不得接受委托[16] - 一名董事一次会议不得接受超两名董事委托[16] - 提案通过需超全体董事半数投赞成票[22] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[22] 其他规定 - 提案未通过，1个月内条件未变不应再审议[24] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[24] - 现场和视频、电话会议可视需要全程录音[24] - 董事、董事会秘书和记录人员需在会议记录签字[26] - 董事长应督促落实决议并通报执行情况[28] - 董事会会议档案由秘书负责保存，期限10年以上[30][31] - 本规则经股东会审议通过生效[34]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人员[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 任期与补选 - 任期与董事会一致，每届不超三年，可连选连任[6] - 委员辞职六十日内完成补选[6] 职责与会议 - 负责审核财务信息等，事项过半数同意后提交董事会[8] - 每年至少开一次与外部审计单独沟通会[13] - 每季度至少开一次会，可开临时会[18] - 会议三分之二以上成员出席，决议过半数通过[21] 记录与生效 - 会议记录保存不少于十年[19] - 细则经董事会审议通过生效[23]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[7] 影响债券交易价格情况 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%可能影响[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%可能影响[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失可能影响[9] 档案报送要求 - 内幕信息公开披露后5个交易日向深交所报知情人档案[16] - 重大资产重组等情况应向深交所报知情人档案[17] - 内幕信息披露后5个交易日内向深交所报进程备忘录[19] 违规处理 - 发现内幕交易2个工作日报相关情况及结果[21] - 内幕信息知情人违规公司将处分及索赔[25] 其他规定 - 内幕信息知情人档案等至少保存10年[21] - 公司保留追究擅自披露信息股东责任权利[26] - 相关主体研究重大事项等应填知情人档案[19][20] - 公司做好内幕信息流转环节知情人登记汇总[20] - 提供未公开信息前明确知情人保密义务[23]

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 安徽华尔泰化工股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范安徽华尔泰化工股份有限公司（以下简称"公司"）的行 为，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》及《安徽华尔泰化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等相关法律、法规和其他规范性文件，制定本议事规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》及《公司章程》规定的应当召开临时股东会 ...

报告义务人 - 公司及控股子公司董高、参股公司董高、各部门负责人等需报告[3] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人需报告[3] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需报告[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需报告[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需报告[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需报告[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需报告[9] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人发生超30万元关联交易（担保除外）需报告[11] - 公司与关联法人发生交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易（担保除外）需报告[11] 诉讼仲裁报告标准 - 诉讼和仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需报告[11] 报告流程 - 报告义务人知悉重大信息应在第一时间面谈或电话向董事长报告并知会董事会秘书，24小时内递交书面文件[19] - 重大事项超过约定交付或过户期限3个月仍未完成，应报告原因、进展和预计完成时间，此后每隔30日报告一次进展[21] - 重大信息内部报告时，报告义务人提交材料，董事会秘书审核评估，需披露则组织起草文件交董事长审定[20][21] - 报告义务人在拟提交董事会审议、各方协商谈判、知道或应当知道重大事项这一时点最先发生时，应通过董事会秘书向董事长报告[21] 其他报告事项 - 公司及下属企业发生重大亏损、重大债务违约等重大风险事项应及时报告[12] - 公司及下属企业发生变更募集资金投资项目等其他重大事项应及时报告[17] 其他要求 - 公司总经理及其他高级管理人员应敦促各部门、下属机构及控参股公司收集、整理、上报重大信息[22] - 接触公司重大信息人员在信息未公开披露前负有保密义务，不得内幕交易[24] - 瞒报、漏报、误报重大事项，公司追究责任人责任，导致违规由相关人员担责，造成严重影响或损失给予处分并要求赔偿[24]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会全体成员过半数同意，提交董事会审议，由股东会决定[2] - 选聘可采用竞争性谈判等方式，续聘符合要求可不公开选聘[9] 选聘评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[12] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），应在信息披露文件说明情况[13] 人员任职期限 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行审计业务期限不超两年[13] 提案相关 - 董事会审计委员会等可向董事会提聘请议案[6] 报告相关 - 审计委员会至少每年向董事会提交受聘事务所履职及自身监督情况报告[6] - 审计委员会负责监督审计工作，至少每年提交履职评估报告[19][20] 改聘相关 - 审计委员会续聘评价为否定性意见应改聘[14] - 审核改聘提案应约见前后任事务所并评价执业质量[16] - 董事会审议通过改聘议案后发股东会通知，前任可在股东会陈述意见[16] - 除特定情况外，不得在年报审计期间改聘[16] - 拟改聘需在公告中详细披露相关信息[16] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] 其他情况处理 - 事务所主动终止审计，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[17] - 发现选聘违规且后果严重应报告董事会并处理责任人[20] - 情节严重的事务所经股东会决议不再被选聘[20] 制度相关 - 本制度由董事会制定、修订和解释，审议通过日起生效[22]

安徽华尔泰化工股份有限公司 总经理工作细则 第二条 公司设总经理一名，董事会秘书一名，并根据工作需要设副总经理 等高级管理人员若干名，公司所设的总经理、副总经理及高级管理人员均由董事 会聘任或者解聘。 第三条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实 董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，对董事会负责。总经理应当 根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第四条 公司总经理任免均应履行法定程序。公司应与总经理及其他高级管 理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。 第二章 总经理的任职资格和任免程序 第一章 总则 第一条 为进一步提高安徽华尔泰化工股份有限公司（以下简称"公司"）总 经理的管理水平和管理效率，规范公司总经理的议事方式和决策程序，保证公司 总经理能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《安徽华尔泰化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）， 并参考《上市公司治理准则》、中国证监会及证券交易所的相关规定，特制定本 工作细则，作为公司总经理的行为准则。 第五条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务 ...