报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[8] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[8] - 季度报告应在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[8] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束之日起1个月内披露业绩预告[14] - 特定营收和利润条件下，应在会计年度结束之日起1个月内披露业绩预告[14] - 预计半年度经营业绩出现特定情形，应在半年度结束之日起十五日内预告[14] 报告内容与审计 - 年度报告需经符合规定的会计师事务所审计，中期报告在特定情形下需审计，季度报告一般无需审计[7][8] - 年度、中期、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[9][11][12] 信息披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险需披露[22] - 除董事长或经理外其他董高无法履职达3个月以上或被采取强制措施需披露[23] 报告流程 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] - 定期报告披露需经董事等确定时间、相关人员起草、审计委员会审核、董事会审议等程序[28] - 临时报告涉及董事会、股东会决议等按不同流程编制、审核、公告[29] - 公司涉及重大事件且不需经董事会、股东会审批按特定程序进行信息披露[29] 子公司与信息更正 - 控股子公司召开会议需报送资料和决议，涉及重大事件按规定报告和报送文件[32] - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导按临时报告程序发布更正等公告[32] 暂缓与豁免披露 - 公司和信息披露义务人不得滥用暂缓或豁免披露规避义务和实施违法行为[34] - 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的资料保存期限不少于10年[39] - 公司和其他信息披露义务人应在年度、半年度、季度报告公告后10日内，报送暂缓或豁免披露的相关登记材料[42] - 涉及国家秘密、商业秘密的定期报告和临时报告，可采用代称等方式豁免披露[36] - 暂缓、豁免披露商业秘密后，出现特定情形应及时披露[35] - 相关部门知悉可能涉及暂缓或豁免披露的信息后，应向董事会秘书书面申请[39] - 董事会秘书审核特定信息是否符合暂缓、豁免披露条件并向董事长提建议[40] - 暂缓、豁免披露申请需经董事会秘书审核、董事长审批，获批后资料由证券投资部归档[42] 人员职责与责任追究 - 公司主要责任人在信息披露中有不同工作职责，如董事会秘书负责协调等[45] - 公司建立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制[43] 股东与档案保存 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[49] - 公司对外信息披露文件档案保存期限不少于10年[54] - 董事、高级管理人员履行职责情况记录保存期限不少于10年[54] 信息知情人与保密 - 信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[58] - 公司应与中介机构签订保密协议[59] 违规处理 - 信息披露违规责任人可被处分并要求赔偿[61] - 违反信息披露规定造成损失应承担赔偿或刑事责任[66] - 擅自披露公司信息的关联人等公司保留追责权利[67] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[63] - 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，审议通过生效[63]

关联方定义 - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[7] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人等[6] 关联交易定义 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项[4] 关联交易决策权限 - 董事长等可批准与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（提供担保除外）[14] - 董事会有权批准与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易（提供担保除外）等[15] - 股东会批准与关联人发生金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易（提供担保除外）等[16] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序为国家定价、市场价格、成本加成价、协商定价[11] - 关联交易应具有商业实质，价格应公允，原则上不偏离市场独立第三方价格或收费标准[10] 关联交易披露与审议 - 公司与关联人交易成交金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%需及时披露并提交股东会审议及聘请中介审计或评估[17] - 审议关联交易需详细了解交易标的和对方情况，根据定价依据确定价格，必要时聘请中介审计或评估[21] - 不得审议交易标的状况不清、价格未确定等情形的关联交易[21] 特殊关联交易处理 - 拟部分或全部放弃同比例增资权或优先受让权，以实际增资或受让额与放弃部分金额之和为交易金额履行审议程序[22] - 应由董事会审议的关联交易需先经过半独立董事认可，部分经董事会批准实施，部分提交股东会审议[22] 日常关联交易处理 - 与日常经营相关的关联交易，首次发生按协议金额履行程序披露，变化或续签按新金额履行，可预计年度金额，超预计及时履行程序，协议超3年每3年重审[25] 关联交易豁免 - 与关联人达成特定关联交易可申请豁免提交股东会审议或免于按关联交易审议[26][27] 关联财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半和出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[28] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半和出席董事会非关联董事三分之二以上同意决议并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[28] 其他关联交易规定 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经全体独立董事过半同意后履行董事会程序并披露[30] - 与关联人委托理财可合理预计投资范围、额度及期限，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[30] - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺的需说明原因等[32] 表决回避 - 公司董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[34] - 公司股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决，其代表的有表决权股份数不计入有效表决总数[38] 违规处理 - 违背规定关联董事及关联股东未回避表决，董事会或股东会有关关联交易决议无效，已实施的关联交易关联方要对公司损失负责[39] 人员职责 - 总经理、董事会行使职权应遵循“勤勉尽责、公司利益至上”原则，听取独立董事等对关联交易公允性意见[41] - 总经理应向董事会充分披露日常可能的关联交易信息资料，拒不履行报告义务董事会可处分[41] - 公司董事、高级管理人员应关注公司是否被关联人侵占利益[44] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[43] - 董事会拒不履行向股东会报告义务，股东会可处分[46] 协议签订 - 公司与关联人交易应签书面协议，关联人不得干预公司决定，违规造成损失应赔偿[43][49]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任[6] 提名与任期 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 会议规则 - 会议提前三天通知，紧急经同意可豁免[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 薪酬与考评 - 董事和高管薪酬计划报董事会，董事薪酬还需股东会审议[8] - 考评经述职、评价、提报酬奖励方式并报董事会等程序[12] 下设工作组 - 下设工作组，负责提供公司经营及被考评人员资料等工作[5]

适用人员 - 适用制度人员包括公司董事、总经理、副总经理等[2] 薪酬原则 - 薪酬制度遵循竞争力、岗位定薪等五项原则[3] 薪酬构成与发放 - 董事薪酬方案经多环节批准，独立董事有固定津贴[5] - 高级管理人员薪酬由岗位薪酬和绩效奖金构成[5] - 岗位薪酬年内发，绩效奖金次年发[8] 薪酬扣除与调整 - 薪酬扣除个税和社保费，离任人员按实际计酬[9] - 特定情形高管绩效奖金不发，公司可调整薪酬标准[10]

募集资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[8] 募投项目相关 - 募投项目搁置超一年、投入金额未达计划金额50%等情形，需重新论证项目可行性[12] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%按规定程序使用，达10%需经股东会审议[15] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序，使用情况在年报披露[15] - 募投项目预计无法按期完成拟延期，需经董事会审议通过并披露相关情况[14] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划[28] 协议相关 - 公司应在募集资金到账后1个月内与相关方签三方监管协议[8] - 商业银行3次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[9] - 协议提前终止，公司应在1个月内签新协议并公告[10] 资金使用与管理 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后6个月内实施[17] - 现金管理产品期限不超12个月，应为保本型[17] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超过12个月[19] - 募集资金到账超过1年，项目终止出现节余资金用于永久补充流动资金需符合要求[25] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金应符合多项条件[19] - 公司使用超募资金有先后顺序并需明确使用计划[21] 监督与核查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[27] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展情况[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场核查[29] 其他 - 经超过半数独立董事同意可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[31] - 公司存在特定情形视为募集资金用途变更需履行相关程序[23] - 制度未尽事宜或与规定不一致时按有关规定执行[33] - 制度中“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[33] - 制度由公司董事会负责制定、修订和解释，经股东会审议通过之日起生效实施[33]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 近36个月受相关处罚或谴责的不得担任[9][10] 提名与任期 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[12] - 独立董事连续任职不超六年，满六年36个月内不得再提名[14] 补选与解除 - 独立董事不符合规定或辞职致比例不符等，公司60日内补选[14][15] - 提前解除需披露理由，连续两次未出席提议解除[14][21] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[27] - 工作记录等资料保存10年[28] 职权行使 - 部分职权和事项需全体独立董事过半数同意[19][23] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[23] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响的股东[36] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员的股东[36] 其他规定 - 公司承担独立董事费用，给予适当津贴[35][36] - 制度由董事会制定等，经股东会审议生效[37]

担保审批规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[10] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会审批[11] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需股东会审批[11] - 被担保对象资产负债率超70%，担保需股东会审批[11] - 12个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%，需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 公司提供担保需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[6] 担保限制条件 - 原则上不为连续两年亏损（控股子公司除外）企业提供担保[9] - 原则上不为最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料企业提供担保[9] 特殊担保规定 - 为控股股东等提供担保，该等主体应提供反担保[11] - 为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会[12] 担保管理部门 - 公司董事会及财务部是担保行为管理和基础审核部门[20] 担保后续管理 - 财务部指定人员管理合同及资料并定期与银行核对[20] - 发现异常担保合同及时向董事会报告[20] - 经办责任人督促被担保人还款并关注情况[20] 追偿程序启动 - 被担保人债务到期15个工作日未还款，启动反担保追偿并通报董事会[21] - 被担保人不能履约，担保债权人主张债权时，启动反担保追偿并通报董事会[22] 其他规定 - 一般保证人未经董事会决定不得先行承担保证责任[22] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司参加破产财产分配预先追偿[22] - 董事擅自越权签担保合同造成损害追究法律责任[24] - 经办人违规提供担保或怠于履职造成损失承担责任[24]

决策制度 - 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等7种情形需股东会批准[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形需董事会批准[11] - 公司经营投资事项相关指标未达董事会标准时，董事会可授权总经理审批[12] - 提供财务资助单笔超公司最近一期经审计净资产10%等4种情形需股东会审议[13] - 总经理有权签订标的额不超公司最近一期经审计总资产10%的业务合同[15] - 标的额超公司最近一期经审计总资产10%的业务合同需董事会审议[15] 投资事项 - 决策经营投资事项包括购买或出售资产等12项[6] - 公司持有50%以上权益子公司经营投资视同公司行为[12] - 公司拟实施投资事项前需进行市场调查并提供可行性分析资料[17] - 须报董事会审批的投资项目，职能部门应报送项目可行性分析资料供审议[18] - 12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次决策，以累计数计算履行审批手续[18] 执行与监督 - 重大事项决策由总经理签署文件或协议，业务部门及分支机构负责执行[20] - 财务部门依据执行机构计划制定资金配套计划并调配资金[20] - 审计部门定期对投资项目财务收支进行内部审计并提书面意见[20] - 固定资产投资项目推行公开招标制，竣工后进行验收和决算审计[20] 项目报告与评估 - 项目承办单位或部门每3个月向总经理书面报告项目情况，总经理每3个月向董事会报告[22] - 项目完成后，总经理组织评估并形成报告报董事会或股东会[22] - 董事会负责组织对公司投资项目进行年度审计并报告股东会[22] 公司独立性 - 公司应人员独立、资产完整、财务独立，具备独立经营能力[18]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[3] - 特定情形下应召开临时会议[4] - 董事长10日内召集并主持提议的董事会会议[5] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知，紧急时可口头通知[11] - 定期会议书面通知变更需提前3日发书面通知[12] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行董事会会议[18] - 董事原则上应亲自出席，委托需书面并明确表决意见[14] 表决规则 - 决议须经全体董事过半数通过[18] - 关联董事审议关联交易应回避表决，非关联董事不得委托关联董事[16] - 独立董事不得委托非独立董事，非独立董事不得接受委托[16] - 一名董事一次会议不得接受超两名董事委托[16] - 提案通过需超全体董事半数投赞成票[22] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[22] 其他规定 - 提案未通过，1个月内条件未变不应再审议[24] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[24] - 现场和视频、电话会议可视需要全程录音[24] - 董事、董事会秘书和记录人员需在会议记录签字[26] - 董事长应督促落实决议并通报执行情况[28] - 董事会会议档案由秘书负责保存，期限10年以上[30][31] - 本规则经股东会审议通过生效[34]

股份转让限制 - 公司董事和高管每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[4] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[5] - 因权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[5] - 公司上市交易之日起1年内，董事和高管股份不得转让[7] 信息申报 - 新任董事和高管通过任职后2个交易日内申报身份信息[3] - 现任人员信息变化或离任后2个交易日内申报身份信息[3] 减持规定 - 董事和高管计划转让股份，首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[5] - 减持计划实施完毕或未实施，2个交易日内向交易所报告并公告[6] 其他披露 - 股份被强制执行，收到通知后2个交易日内披露[7] - 董事和高管在公司年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[9]