股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[4] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情形应提交股东会审议[5] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等4种情形应提交股东会审议[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等6种担保行为须经股东会审议[7] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 董事人数不足规定人数三分之二等6种情形公司应在2个月内召开临时股东会[8] 财务资助限制 - 公司提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[9] 临时股东会召集 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在10日内反馈，同意则5日内发通知[13] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在10日内反馈，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[14] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知；审计委员会同意则在收到请求后5日内发出通知[14] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，董事会收到提案后2日内通知其他股东[18] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[19] 通知规则 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各普通股股东[20] - 若股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日说明原因[20] 代理投票 - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权书需公证，且与投票代理委托书需备置于公司住所或指定地方[23] 股东会主持 - 股东会由董事长主持，特殊情况按相应规则确定主持人[26] - 经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举会议主持人继续开会[26] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[30] 投票权相关 - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[31] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[31] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[32] 独立董事选举 - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[32] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[47] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后两个月内实施[48] 规则说明 - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[36] - 本规则作为公司章程附件，自股东会审议通过后生效，解释权在董事会[36]

董事会会议召开规则 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[5] - 特定情况应召开临时会议[7][8] - 董事长十日内召集并主持会议[9] 会议通知与变更 - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[11] - 定期会议变更需提前三日发书面通知[14] 会议出席与委托 - 过半数董事出席方可举行会议[15] - 一名董事不得接受超两名董事委托[18] 委员会组成 - 审计等委员会成员不少于三名董事，独董占半数以上并任召集人[3] 决议规则 - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保需出席会议三分之二以上同意[25] - 董事回避时按相关规则表决[27] - 提案未通过短期内不再审议[30] - 部分情况应暂缓表决[31] 会议记录与公告 - 会议记录含相关内容，人员需签名[34] - 秘书可制作纪要和记录[35] - 董事签字确认，有异议可书面说明[36] - 秘书按规定办理决议公告，披露前保密[37] 决议执行与档案保存 - 董事长督促落实决议并通报情况[38] - 会议档案保存十年以上[40]

2024年情况 - 召开5次董事会和2次股东大会，独立董事管建明全出席[2] - 管建明主持3次独立董事专门会议，均同意议案[4] - 管建明参加4次审计委员会会议，均投赞成票[7] - 独立董事现场工作累计16日[8] - 未发生提议召开重要会议、聘用解聘等情况[14] 2025年展望 - 独立董事将加强沟通，维护股东权益[15]

委员会组成 - 委员会由3名董事组成，含1 - 2名独立董事[5] - 委员由董事长等提名[5] 会议规则 - 定期会议每年至少一次，会前五天通知[12] - 临时会议会前三天通知，紧急情况可豁免[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] 决议与罢免 - 会议决议需全体委员过半数通过[15][16] - 委员连续两次不出席，董事会可罢免[16] 档案与生效 - 会议档案保存期不低于10年[18] - 细则自董事会审议通过生效[20]

董事会会议情况 - 2024年召开5次董事会和2次股东大会[1] - 2024年独立董事解万翠出席5次董事会和2次股东大会[1] 独立董事履职情况 - 2024年解万翠现场工作累计15日[6] - 2024年解万翠多次会议审议议案均同意[4][5] - 2024年解万翠自查保持独立性[11] 未来展望 - 2025年独立董事加强沟通维护权益[13]

独立董事评估 - 公司董事会评估三位独立董事独立性[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] 报告信息 - 报告日期为2025年4月16日[2]

青岛食品股份有限公司 章 程 2025年4月 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | 股东会的召集 | 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 14 | | 第六节 | 股东会的召开 | 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | 董事会 | 22 | | 第一节 | 董事 | 22 | | 第二节 | 董事会 | 26 | | 第六章 | 高级管理人员 | 36 | | 第七章 | 公司党的组织 | 37 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 38 | | 第一节 | 财务会计制度 | 38 | | 第二节 | 内部审计 | 42 | ...

2024年履职情况 - 独立董事张平华出席5次董事会、2次股东大会[1] - 参加3次独立董事专门会议、战略委员会第三次会议[4][5] - 现场工作累计15日，认真审核表决事项[6][7] - 监督信息披露，与中小股东沟通[7][8] - 参加培训，自查满足独立性要求[9][10] 2025年展望 - 独立董事将加强与相关方沟通协作维护股东权益[13]

资金使用 - 公司拟用不超28000万元闲置募集资金现金管理，期限自2023年年度股东大会通过至2024年年度股东大会召开[2] - 公司及其子公司近日用28000万元闲置募集资金买理财产品[3] 产品投资 - 3000万元结构性存款2025年3月11日起息，6月10日到期，预期年化收益率1.40%-2.43%[3] - 9000万元结构性存款2025年3月11日起息，6月10日到期，预期年化收益率1.40%-2.43%[3] - 6000万元结构性存款2025年3月11日起息，6月10日到期，预期年化收益率1.40%-2.43%[4] - 10000万元大额存单2025年3月11日起息，2026年3月11日到期，预期年化收益率1.90%[4] 过往收益 - 2024年2月27日起息的3000万元结构性存款5月28日到期，实际收益20.57万元[8] - 2024年2月27日起息的19000万元结构性存款5月28日到期，实际收益130.27万元[8] - 2024年2月27日起息的6000万元结构性存款5月28日到期，实际收益41.14万元[8] - 2024年5月28日起息的3000万元结构性存款8月27日到期，实际收益19.82万元[8] 风险控制 - 公司购买银行保本型产品，采取多项措施控制投资风险[5]

股本情况 - 公司首次公开发行前总股本6655万股，发行后总股本8875万股[3] - 2022 - 2024年多次转增股本，现总股本194983750股[3][4][5] - 截至目前，无限售股占比97.35%，限售股占比2.65%[5] 限售股份 - 本次解除限售股份106513股，占比0.0546%，3月7日上市流通[2][10] - 本次申请解限股东15人，解限后限售股占比2.60%[10][12] 合规情况 - 保荐人对本次限售股份解禁无异议，符合规定[14] 公告信息 - 公告日期为2025年3月4日[18] - 备查文件含申请书、申请表等[15][16]