人员变动披露 - 董事和高级管理人员辞职报告提交后公司两个交易日内披露情况[4] 人员履职与补选 - 特定情形原董事在改选出的董事就任前继续履职[4] - 董事提出辞职公司应在60日内完成补选[5] 离职手续与核查 - 董事、高级管理人员正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] - 离任人员承诺事项由董事会秘书每季度核查并在定期报告披露[8] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%[11] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[11] 其他规定 - 董事、高级管理人员离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[11] - 本制度由公司董事会审议通过后生效并负责解释[14]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含董事长1人、副董事长1人、独立董事3人[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形需提交董事会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形需董事会审议后提交股东会审议[10] - 购买或出售资产按交易类型连续12个月累计计算，达最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[11] 财务资助规则 - 公司提供财务资助需全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议三分之二以上董事同意[12] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%等4种情形需董事会审议后提交股东会[12] 对外担保规则 - 董事会权限内对外担保需先经独立董事专门会议审议通过，再经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事同意[12] 专门委员会规则 - 专门委员会成员全部由董事组成，审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] 董事会秘书职责 - 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责[4] 审计委员会职责 - 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权[5] 关联交易规则 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易应提交董事会审议批准[14] - 公司与关联法人（或其他组织）成交金额超300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，应提交董事会审议批准[14] - 公司与关联人交易金额（提供担保除外）超3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议[14] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事[18] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[18] - 董事会召开临时会议应在会议召开5日前书面通知全体董事，紧急情况可用口头方式通知[18] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或取得全体与会董事认可[20] 会议举行规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数表决同意[20] 董事委托规则 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[21] 决议表决规则 - 董事会决议采用书面投票表决方式，一人一票[22] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人不得表决，应提交股东会审议[25] 董事责任规则 - 董事应在董事会决议签字并对决议负责，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载会议记录可免责[26] 提案表决规则 - 二分之一以上与会董事认为提案不明等无法判断时，会议应暂缓表决，提议董事要明确再次审议条件[28] 会议记录规则 - 董事会会议记录应涵盖会议届次、时间、地点、通知情况、召集人、主持人、董事出席情况、提案审议、表决等内容[28] 会议档案规则 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年[29] 规则定义及生效 - 本议事规则“以上”“以下”“以内”含本数，“超过”“过”“少于”“低于”不含本数[31] - 本议事规则由公司股东会审议通过后生效，修改亦同[31] 规则执行与解释 - 本议事规则未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行，抵触时也按此执行，规则由董事会负责解释[33]

薪酬适用对象 - 制度适用对象为公司董事和高级管理人员[4] 薪酬方案决定 - 董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员由董事会批准[8] 薪酬构成与支付 - 薪酬由基本、绩效和中长期激励收入等组成，绩效占比不低于50%[12] - 一定比例绩效薪酬在年报披露和评价后支付[10] 薪酬标准与调整 - 独立董事津贴等与过往相同无需重新提交或审核[14] - 调整依据包括经营业绩、策略、行业水平等[17]

总经理任职 - 公司设一名总经理，每届任期3年，可连聘连任[2][5] - 8种情形不得担任总经理，任职期间出现需解除职务[4] 总经理职责 - 全面负责公司日常生产经营和管理，对董事会负责[7] - 应履行11项忠实义务[11] - 3种情形应及时向董事会报告[9] 总经理办公会议 - 实行例会和临时会议制度[11] - 议题包括拟定公司战略目标等11项[11] - 原则上每月召开一次[12] - 4种情形2个工作日内召开临时会议[14] - 由总经理作决定，非主持时需报告总经理[16] - 决定以会议纪要形式作出，存档不少于十年[16] - 纪要分送董事等人员并报董事会备案[16] 总经理报告 - 就公司重大事项定期或不定期向董事会报告，对真实性负责[18] - 报告可采取口头和书面方式，重大事项用书面方式[18] - 定期报告包括业务、预算等经营报告[19] - 工作报告还包括年度计划、再融资等情况[19] 其他 - 薪酬、考核、奖惩由董事会讨论决定[21] - 违法违规应承担法律责任[21] - 本制度由董事会审议通过后生效并负责解释[23]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，符合条件时应在2个月内召开[2] 股东会授权 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[6] 交易审议 - 公司与关联人发生交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元，需提供评估或审计报告并提交股东会审议[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等7种担保情形，需在董事会审议通过后提交股东会审议[8] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等4种财务资助情形，需在董事会审议通过后提交股东会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种交易情形，需在董事会审议后提交股东会审议[9] - 购买或出售资产按连续12个月累计计算，达最近一期经审计总资产30％，应提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 公司与关联人发生交易（除担保、财务资助外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应及时披露并提交股东会审议[11] 临时股东会召集 - 董事人数不足规定人数或公司章程所定人数三分之二等6种情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[14] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发出通知[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意后5日内发通知[15] - 董事会不同意或未反馈，上述股东可向审计委员会提议，审计委员会同意后5日内发通知[17] - 审计委员会未按时发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集[17] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会前召集股东持股比例不得低于10%[17] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[20] 通知时间 - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[21] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[22] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[22] 会议变更 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[24] 会议登记 - 出席会议人员的会议登记册由公司制作，登记参会人员相关信息[29] 投票制度 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[32] 决议通过 - 关联交易普通决议须由出席股东会的非关联股东所持表决权股份总数过半数通过，特别决议须三分之二以上通过[31] - 股东会普通决议需由出席股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[37] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[37] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[35] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[40] 决议撤销 - 股东可自股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反公司章程的决议[40] 授权原则 - 股东会授权董事会应遵循符合法律法规及章程、以公司经营发展为中心、灵活务实、不损害股东权益原则[42] 董事会权限 - 董事会应确定对外投资等事项权限，建立审查和决策程序，重大投资项目需组织评审并报股东会批准[42] - 公司进行风险投资及对外担保需专业部门提报告和方案，经董事会批准，超权限需报股东会[42] - 除特定担保行为，公司其他对外担保由董事会批准[42] - 股东会授权董事会审批关联交易按相关规定和制度执行[43] 公告披露 - 公告或通知应在符合条件媒体刊登，篇幅长可摘要披露并在指定网站公布全文[45] 规则说明 - 议事规则中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[45] - 议事规则由股东会审议通过生效和修改[45] - 议事规则未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[45] - 议事规则由董事会负责解释[45]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况，由董事会审批并披露[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况，需提交股东会审批并披露[7] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上应及时披露[9] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上应及时披露[9] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，交易标的为股权需披露审计报告，为其他资产需披露评估报告，还需提交股东会审议[10] 对外投资原则 - 对外投资应遵循遵守国家法律等五项原则[8] 投资决策与管理 - 股东会、董事会为投资决策机构，董事长在授权范围内行使投资决策权[6] - 证券部是对外投资管理机构，财务部协助开展投资工作[8][9] - 审计/法律部门负责投资项目合规性审核等工作[10] 投资流程 - 对外投资项目需经证券部调研、董事长审核、董事会或股东会审批等程序[13] 项目汇报与审计 - 项目实施新情况出现3个工作日内证券部向董事长汇报[14] - 投资项目结束后3个工作日内审计部进行审计[14] 人员管理 - 派出人员每年与公司签订责任书并提交年度述职报告[17] 投资检查与报表报送 - 公司在每年度末对投资进行全面检查[20] - 子公司每月向公司财务部门报送财务会计报表[20] 制度相关 - 本制度所称“最近一期经审计”指至今不超过12个月的最近一次审计[26] - 本制度由公司股东会审议通过后生效，修改亦同[26] 投资收回与转让 - 公司可收回投资的情况包括项目经营期满、破产等[19] - 公司可转让投资的情况包括项目与经营方向背离、连续亏损等[19] 问题处理 - 如投资出现问题集团投资部查明原因并采取措施纠正[23]

董秘职责 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等多项职责[3] - 组织筹备董事会和股东会，会议记录至少保存十年[8][13] - 协调公司信息披露，发布信息需事前请示董事长[9][13] - 管理公司证券部，证券部完成交办工作[15] 董秘聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[17] - 空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[17] - 聘任时应另聘一名证券事务代表[17] - 出现特定情形，公司应在一个月内解聘[19] 公司制度 - 由董事会审议通过后生效，修改时亦同[21] - 未尽事宜按国家法律等规定执行，抵触时按规定执行[21] - 由公司董事会负责解释[21]

审计委员会构成 - 由三名以上董事构成，独立董事应过半数[5] - 委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[4] - 任期与同届董事会一致，每届任期不得超过三年[6] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等[2] - 定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[13] - 每季度至少听取一次内部审计部门的报告，至少每年审阅一次内部审计报告[14] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况等进行一次检查[14] - 可要求公司自查、内部审计机构调查，必要时聘请第三方，费用由公司承担[15] - 监督指导内部审计机构开展内控检查和评价工作[15] - 公司存在内控重大缺陷等问题，督促整改和追责[16] - 有权检查公司财务、监督董高人员等多项职权[16] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次定期会议，定期会议提前3日通知，临时会议提前1日通知[24] - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行[24] - 决议经成员过半数通过，成员有利害关系需回避[25] 审计委员会资料 - 会议记录等资料保存期限至少十年[27] - 会议通过的议案、决议需报董事会审议通过[27] 议事规则 - 由公司董事会审议通过后生效，修改时亦同[29] - 未尽事宜按国家有关法律、法规和公司章程规定执行[29] - 由公司董事会负责解释[29] 其他 - 浙江博菲电气股份有限公司董事会时间为2025年11月[30]

浙江博菲电气股份有限公司 信息披露管理制度 浙江博菲电气股份有限公司 信息披露管理制度 第一章总则 第一条 为规范浙江博菲电气股份有限公司（以下简称"公司"）的信息 披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司、投资 者、债权人及其他利益相关者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《股票上市规则》"）和《浙江博菲电气股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）以及国家的相关法律、法规及规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指根据相关法律、法规、部门规章及证券 监管部门的规范性文件，在规定的时间内以规定的披露方式将所有可能对公司 股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息及证券监 管部门要求披露的信息在规定的媒体公布，并在证券监管部门备案。 第三条 本制度应当适用于如下人员和机构： （一）公司董事会秘书和证券部； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）核心技术人员； （五）公司各部门以 ...

浙江博菲电气股份有限公司 募集资金管理制度 浙江博菲电气股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强对浙江博菲电气股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，依据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）、《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《浙江博菲电气股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）以及国家的相关法律、法规及规范性文件 的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指上市公司通过发行股票或者其他具有股权 性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括上市公司为实施股权 激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产 负债结构，应符合中国证监会及其他有关文件的规定。公司应当审慎使用募集资 金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意 改变募集资金的投 ...