董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员和联络人[4] - 有6种情形之一不能担任董事会秘书[6] - 原任离职后三个月内应聘任新秘书[6] 职责履行与解聘 - 空缺超三个月由董事长代行职责，六个月内完成聘任[6] - 连续3个月以上不能履职等情形，公司应一个月内解聘[7] 职责范围 - 负责信息披露、投资者关系、股权管理等事务[11] - 协助董事会加强治理机制建设[11] 制度实施 - 本制度经董事会审议批准后实施，自通过之日起执行[15]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[5] - 年度股东会应在召开二十日前通知各股东，临时股东会应在召开十五日前通知[14] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[6] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保需股东会审议[6] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[13] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[22] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[23] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[23] - 公司董事会等可征集股东投票权，征集需披露投票意向，禁止有偿征集[23] 董事提名与选举 - 非独立董事候选人由董事会或持股3%以上股东提名[25] - 独立董事候选人由董事会或持股1%以上股东提名[25] - 股东会选举董事实行累积投票制，股东每股份表决权数与应选董事人数相同[25] 股东会表决与记录 - 股东会表决需推举二名股东代表计票和监票，关联股东不得参与[27] - 股东会表决结果当场公布，决议载入会议记录，股东可查投票结果[27] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人宣布表决情况和结果[26] - 股东会应形成书面决议并公告，列明出席股东等信息及表决结果[28] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[28] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载多项内容，保存期限不少于十年[28][29] 其他规定 - 因特殊原因导致股东会中止等应采取措施并公告、报告[29] - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后二个月内实施具体方案[29] - 股东会决议内容或程序违法违规，股东可六十日内请求法院撤销[29] - 本规则经公司股东会审议批准后生效[32]

人员信息申报 - 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过任职后2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 新任高级管理人员在董事会通过任职后2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 现任董事和高级管理人员信息变化后2个交易日内委托公司申报[7] - 现任董事和高级管理人员离任后2个交易日内委托公司申报个人信息[7] 股票买卖限制 - 公司年度、半年度报告公告前15日内董事和高级管理人员不得买卖本公司股票[11] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内董事和高级管理人员不得买卖本公司股票[11] - 董事和高级管理人员所持本公司股份上市交易起1年内不得转让[11] - 董事和高级管理人员离职后半年内所持本公司股份不得转让[11] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持总数25% [13] - 董事和高级管理人员所持股份不超1000股可一次全部转让[13] 股份增持规则 - 拥有公司股份达已发行股份30%但未达50%，一年后每十二个月内增持不超2%[20][21] - 拥有公司股份达已发行股份50%，继续增持不影响上市地位[21] - 披露增持计划公告应含已持股数量、占总股本比例等内容[27] - 增持计划实施期限过半需披露增持进展公告[23][24] - 特定情形一，增持股份比例达2%等情况需披露结果公告[23][24] - 特定情形二，增持完成需披露结果公告，每累计增持2%需披露进展公告[24] - 股份增持结果公告应含增持主体、增持情况等内容[24][25] - 公司发布定期报告时增持计划未完成，应披露实施情况[32] - 发布增持计划实施完毕公告前，增持主体不得减持[33] 违规处理 - 董事和高管违规6个月内买卖股票，董事会应收回收益并披露相关内容[17]

提名委员会组成 - 由3名委员组成，2名为独立董事委员[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 履职规定 - 连续二次未出席且未书面报告视为不能履职，建议撤换[5] 职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序，提建议[8] 会议规则 - 定期会议每年一次，会前召开；临时提议需反馈并召集[10] - 会议提前3日通知，全体同意可豁免[10] - 半数以上出席，决议过半数通过；资料不足可缓议[10]

制度概况 - 制度目的是提高公司规范运作和年报披露质量[4] - 适用于公司董事、高管等相关人员[4] - 经董事会审议通过并公告之日起施行[12] 责任追究 - 实行责任追究应遵循实事求是等原则[4] - 七种情形需追究责任人责任[5][9] - 责任形式包括责令改正等五种[10] 处理情形 - 四种情形应从重或加重处理[9] - 四种情形应从轻、减轻或免于处理[9] 处理流程 - 董事会秘书负责收集资料并提出处理方案[4] 经济处罚 - 相关人员出现责任追究事件可附带经济处罚，金额由董事会确定[8]

公司管理 - 高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[8] - 总经理办公例会每月召开一次[16] - 总经理代职超三十个工作日，由董事会决定代理总经理人选[10]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%，或营业用主要资产抵押等一次超30%属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控公司情况变化较大属内幕信息[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属内幕信息[9] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份股东及其董高人员等[10] 管理职责 - 董事会应及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[4] - 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜[4] - 审计委员会应对登记管理制度实施情况监督[5] 档案报备 - 披露重大资产重组等事项应向深交所报备相关档案[12] - 披露重大事项后事项变化，应及时补充提交档案[13] - 披露重大事项前股票交易异常波动，应报送相关档案[13] 档案保存 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[16] 自查与报送 - 在年度、半年度报告和重大事项公告后五个交易日内对知情人买卖证券情况自查[12] - 内幕信息公开披露后五个交易日内将档案及备忘录报送深交所[16] 交易限制 - 董事、高管在年度、半年度报告公告前三十日内不得买卖本公司股票及衍生品种[19] - 董事、高管在季度报告、业绩预告等公告前十日内不得买卖本公司股票及衍生品种[19] 股份变动 - 董事、高管所持本公司股份变动，应2个交易日内向公司报告并公告[20] 其他要求 - 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[14] - 进行重大事项需制作备忘录并督促人员签名确认[15] - 禁止知情人及其关系人利用内幕信息交易[19] - 对违规知情人，董事会视情节处罚并追究法律责任[22] - 重大资产重组事项填列分四部分[30] - 备忘录涉及人员需签名确认[32]

重大信息报告适用范围 - 适用于公司实际控制人、控股股东、公司及其下属分公司、控股子公司[4] 报告义务人 - 包括实际控制人、控股股东、持有公司5%以上股份的股东等[6] 通报情形 - 控股股东拟转让股份致变化或股份被禁转应通报[8][9] - 5%以上股份出现质押等情形应通报[9] 报告流程 - 报告义务人知悉当日报告董事长并通知董秘，两日内填单[11] - 董事长收到报告后向董事会报告并督促披露[12] 信息披露 - 董秘分析判断，需披露时组织编制文件交审定[14] - 审定文件提交深交所审核并公开披露[11][15]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐或顾问[8] 项目论证与节余处理 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证项目[11] - 单个或全部项目完成后，节余低于500万元且低于净额5%，可豁免部分程序[13] - 节余达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[13] 协议签订与检查 - 公司应在募集资金到位一个月内签三方监管协议[8] - 内部审计机构每季度检查募集资金情况[6] 资金置换与使用 - 以募集资金置换自筹资金，原则上六个月内实施[13] - 资金支付六个月内置换，置换前公告[14] 产品与资金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月，非保本、不质押[14] - 闲置资金临时补流单次不超十二个月，不用于高风险投资[15][16] 超募资金用途 - 超募资金用于在建、新项目或回购股份，使用计划结项明确[18] 投资计划调整与核查 - 募投项目年度使用与预计差异超30%，调整计划并披露[24] - 董事会每半年核查募投进展，出具报告并披露[24] 审核与检查报告 - 当年有募集资金使用，聘请会计师专项审核并披露结论[25] - 保荐或顾问每半年现场检查，年度出具专项核查报告[25] 制度生效与修订 - 制度经股东会审议通过生效，修订亦同[29]

档案与信息披露 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[7] - 公司信息须第一时间在指定报纸和网站公布[15] 活动管理 - 业绩说明会等活动网上直播应提前公告[11] - 活动结束后编制记录表并刊载[11] - 定期报告披露前三十日避免投资者关系活动[15] 回复与报告 - 两个工作日内回复特定对象报告或文件[14] - 发布重大信息后及时报告并披露[21] 人员与职责 - 董事会秘书负责组织协调投资者关系工作[17] - 员工协助进行投资者关系工作并开展培训[19][21] 其他 - 子公司进行投资者关系工作前需报告[18] - 董事会秘书可聘请专业机构协助工作[18]