证券代码：001282 证券简称：三联锻造 公告编号：2024-063 芜湖三联锻造股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人芜湖三联锻造股份有限公司董事会现就提名张金为芜湖三联锻造 股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意 作为芜湖三联锻造股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参见该独立董事 候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提 名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规 则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过芜湖三联锻造股份有限公司第二届董事会提名委员会 或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可 能影响独立履职情形的密切关系。 ☑是 □否 如否，请详细说明： 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得 担任公司董事的情形。 ☑是 □否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券 交易所业务规则规 ...

证券代码：001282 证券简称：三联锻造 公告编号：2024-055 芜湖三联锻造股份有限公司 关于监事会换届选举的公告 2024年9月25日 附件：非职工代表监事候选人简历 田金龙：男，汉族，1983 年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本 科学历。2007年7月至2008年4月，任东风（十堰）精工齿轮有限公司技术员； 2008年5月至2018年10月，历任芜湖三联锻造有限公司技术部职员、科长、副部 长、监事；2018年10月至今，任芜湖顺联智能装备有限公司监事；2018年10月 至今，任芜湖三联锻造股份有限公司锻造技术部部长、监事。 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称"公司"、"三联锻造"）第二届监事会 任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号— —主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司于 2024 年 9 月 24 日召开了第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司监事 ...

股本与注册资本 - 2023年年度权益分配方案实施完毕，资本公积转增股本后，总股本变更为158,704,000股[2] - 《公司章程》修订后，公司注册资本为15,870.40万元，原注册资本为11,336.00万元[4] - 《公司章程》修订后，公司股份总数为15,870.40万股，原股份总数为11,336万股[4] - 公司设立时发行股份总数为8,150万股，全部由发起人认购[4] 股份转让限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累积总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[4] - 公司董事、监事、高管所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事、监事、高管离职后半年内，不得转让所持本公司股份[4] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证[5] - 股东对内容违法的股东会、董事会决议可请求法院认定无效，对程序或内容违规的决议可在60日内请求法院撤销[5] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[5] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[5] 董事任职资格 - 因贪污等经济犯罪被判刑执行期满未逾5年或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任董事[6] - 担任破产清算公司企业董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[6] - 担任违法被吊销执照等公司企业法定代表人负有个人责任，自吊销执照等之日起未逾3年不能担任董事[6] - 最近三年内受到中国证监会行政处罚不能担任董事[6] - 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不能担任董事[6] 会议主持与职责 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[6] - 监事会自行召集的股东会由监事会主席主持，主席不能履职时由过半数监事推举一名监事主持[6] - 股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持[6] - 董事会负责召集股东会并报告工作、执行股东会决议等[6] - 董事会会议由董事长召集主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一人召集主持[7] - 监事会主席不能履职时，由过半数监事推举一人召集主持监事会会议[7] 董事会与监事会职责 - 股东会以普通决议通过董事会和监事会工作报告等事项[6] - 董事会在股东会授权范围内决定公司对外投资等事项[7] - 董事会聘任或解聘公司总经理等高级管理人员并决定其报酬奖惩[7] - 有关联关系董事对决议无表决权，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[7] - 公司监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生[7] - 监事会对董事、高级管理人员执行职务行为进行监督，可提出解任建议[7] - 监事会可要求董事、高级管理人员提交执行职务报告[7] - 监事会可依照规定对董事、高级管理人员提起诉讼[7] 公积金与公司变更 - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[8] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[8] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[8] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[8] - 公司出现解散事由，应在10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[8] - 公司因特定情形解散，清算义务人应在15日内组成清算组清算[8] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[9] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内，向清算组申报债权[9] 其他 - 公司2024年9月24日召开二届二十一次董事会，审议通过变更注册资本等议案，尚需股东会审议[2] - 《公司章程》修订议案需提交公司2024年第二次临时股东会审议[10] - 公告日期为2024年9月25日[12]

公司人事 - 2024年9月24日召开第一次职工代表大会[1] - 选举班文成任第三届监事会职工代表监事[1] 人员信息 - 班文成1983年9月出生，专科学历[3] - 截至披露日间接持有公司0.04%股份[3] - 与控股股东无关联，任职资格合规[4]

会议时间 - 2024年第二次临时股东会现场会议时间为10月11日15:00[2] - 网络投票时间为10月11日9:15 - 15:00[2][22][23] - 会议股权登记日为2024年10月8日[6] - 会议登记时间为2024年10月9日9:00 - 12:00，13:00 - 16:00[13] 会议地点 - 现场会议召开地点为芜湖市高新技术产业开发区天井山路20号三楼会议室[8] 选举信息 - 应选非独立董事4人、独立董事3人、非职工代表监事2人[10][11] - 选举非独立董事股东选举票数=有表决权股份总数×4[20] - 选举独立董事股东选举票数=有表决权股份总数×3[20] - 选举非职工代表监事股东选举票数=有表决权股份总数×2[21] 议案通过条件 - 议案1.00 - 3.00需经出席股东会股东所持表决权1/2以上通过[11] - 议案4.00需2/3以上通过[11] 投票相关 - 本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式[3] - 网络投票代码为"361282"，投票简称为"三联投票"[19] - 深交所交易系统投票时间为2024年10月11日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00[22] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年10月11日9:15 - 15:00[23] - 股东通过互联网投票需办理身份认证，获取“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”[23] - 股东可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统投票[23] - 总议案涵盖除累积投票提案外的所有提案[25] - 累积投票提案需填报投给候选人的选举票数，非累积投票提案在“同意”“反对”“弃权”栏打勾[26] 其他 - 会议联系人杨成，电话0553 - 5650331，邮箱wuhusanlian@wuhusanlian.com[15] - 公司将对中小投资者表决单独计票并公开披露[12] - 委托书有效期限自签署日起至本次股东会结束[26]

会议安排 - 公司第二届监事会第十七次会议通知于2024年9月19日送达，9月24日现场表决召开[2] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[2] 换届提名 - 会议审议通过换届，提名田金龙、王芳琴为第三届监事会非职工代表监事候选人[3] - 选举田金龙、王芳琴为候选人表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票[3] 后续流程 - 议案需提交公司股东会审议，采用累积投票制表决[4] - 候选人经股东会选举通过后，将与职工代表监事组成第三届监事会[4]

独立董事提名 - 张金被提名为芜湖三联锻造第三届董事会独立董事候选人[2] 提名要求 - 候选人需有5年以上全职工作经验[5] - 本人及直系亲属持股、任职等有相关限制[5][6] - 本人近三十六个月无相关违规记录[9] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[9] - 本人在该公司连续任职不超六年[9] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，否则担责[10] - 任职期间遵守规定，勤勉尽责[10] - 授权公司董事会秘书报送声明及信息[10]

独立董事提名 - 李明发被提名为芜湖三联锻造第三届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[5] - 会计专业人士需有注册会计师资格或5年以上全职经验[5] - 本人及直系亲属持股、任职等有相关限制[5][6] - 最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[9] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[9] - 在公司连续担任独立董事未超六年[9] 候选人承诺 - 承诺声明及材料真实准确完整，愿担法律责任[10] - 若任职不符资格将及时报告并辞职[10]

独立董事提名 - 公司董事会提名谭青为第三届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[6][7] - 被提名人具备相关知识和工作经验[5] - 被提名人满足注册会计师等条件[5] 合规要求 - 被提名人近三十六个月无违规记录[9] - 被提名人担任独立董事公司数量不超三家[9] - 被提名人在公司任职未超六年[9] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[10] - 若被提名人不符要求，提名人督促其辞职[10]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，其中一名为会计专业人员[4] - 董事每届任期三年，独立董事连任不超六年[5] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[15] - 董事长主持股东会和董事会会议，督促决议执行[16] 董事会秘书 - 董事会设董事会秘书，为公司高级管理人员，兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章[21] 董事辞职与回避 - 董事辞职一般送达报告时生效，特殊情况需填补空缺后生效[7] - 公司审议关联交易时，关联董事应回避[10] 会议召开 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，每年至少上下半年度各开一次定期会议[26] - 8种情形下应召开临时会议，董事长应10日内召集主持[28][29] - 定期和临时会议分别提前10日和5日通知[31] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席，独立董事连续三次未出席，视为不能履职[26] 会议通知变更 - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发书面通知[37] 委托出席 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[36] 非现场会议 - 非以现场方式召开会议，按特定方式计算出席董事人数[36] 异常情况处理 - 董事会异常情况应立即向深交所报告并披露信息[39] 决议形成 - 董事会审议通过提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[41] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人应提交股东会审议[45] 提案审议 - 董事会会议未通过提案，条件和因素未重大变化时一个月内不再审议相同提案[46] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明可要求暂缓表决[46] 档案与公告 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[51] - 董事会决议公告应包含会议通知、召开情况、表决结果等内容[54] 决议报送与披露 - 公司召开董事会会议结束后应及时将决议报送深交所[55] - 董事会决议涉及特定事项公司应披露决议和重大事项公告[56] 决议落实 - 董事会决议由总经理组织落实并向董事长汇报，董事长督促检查并通报执行情况[58] 专门委员会 - 公司董事会设战略等专门委员会，审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人[60] 提名、薪酬与考核委员会职责 - 研究董事与经理人员考核标准并考核提出建议[63] - 研究审查董事、高级管理人员薪酬政策和方案[63] - 研究董事、经理人员选择标准和程序并提出建议[63] - 搜寻合格的董事和经理人员人选[63] - 审查董事候选人和经理人选并提出意见[63] 战略委员会职责 - 对公司长期发展战略和重大投资决策研究并提出建议[63] 审计委员会职责 - 提议聘请或更换外部审计机构[67] - 监督公司内部审计制度及其实施[67] - 负责内部审计与外部审计间的沟通[67] - 审核公司财务信息及披露[67]