陕西美能清洁能源集团股份有限公司 募集资金年度存放 与使用情况的鉴证报告 希会其字(2024)0025 号 目 录 | 一、鉴证报告 （1-2） | | --- | | 二、关于募集资金年度存放 | | 与使用情况的专项报告 （3-11） | | 三、证书复印件 | | （一）注册会计师资质证明 | | （二）会计师事务所营业执照 | （三）会计师事务所执业证书 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） X i g e m a Cp a s( S p e c i a l G e n e r a l P a rt n e rs h i p ) 希会其字(2024)0025 号 募集资金年度存放 与使用情况的鉴证报告 陕西美能清洁能源集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称"贵 公司"）截至2023年12月31日止的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》（以下简称"专项报告"）进行了鉴证工作。 一、董事会的责任 中国 西安市 中国注册会计师：景方明 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布 ...

☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2024-028 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人 陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会 现就提名 高永威 为陕西美能清洁能源集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公 开声明。被提名人已书面同意作为陕西美能清洁能源集团股份有限公司第三届 董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明与承诺）。本次提名是在 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大 失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任 职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过陕西美能清洁能源集团股份有限公司第三届董事会 提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关 系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不 得担任公司董事的情 ...

关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况汇总表的专项说明 （三）会计师事务所执业证书 关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况汇总表的专项说明 希会其字(2024)0026 号 目 录 希会其字(2024)0026 号 目 录 | 一、专项审核报告………………………………………（1-2） | | --- | | 二、附表……………………………………………………（3） | 三、证书复印件 （一）注册会计师资质证明 （二）会计师事务所营业执照 | 一、专项审核报告………………………………………（1-2） | | --- | | 二、附表……………………………………………………（3） | 三、证书复印件 （一）注册会计师资质证明 （二）会计师事务所营业执照 （三）会计师事务所执业证书 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） X i g e m a Cp a s( S p e c i a l G e n e r a l P a rt n e rs h i p ) 希会其字(2024)0026 号 关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司 非经营性资金 ...

证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2024-026 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 关于修订《公司章程》及部分公司治理相关制度的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第 3 页 共 7 页 同时为了进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平和运营效率，结合公 司组织机构调整需要，董事会同意调整部分高级管理人员称谓，原公司"总经理" 称谓变更为"总裁"、"副总经理"称谓变更为"高级副总裁"及"副总裁"。 根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，为了进一步明确独立董事的职 权，同时对无需独立董事发表意见的内容进行调整。 综合以上情况，现拟将《陕西美能清洁能源集团股份有限公司章程》的有关 条款进行修订如下： 第 1 页 共 7 页 | 序号 | 原章程条款内容 | 修订后章程条款内容 | | --- | --- | --- | | | 第一百一十三条 独立董事应当对 | | | | 下列上市公司重大事项发表独立意见： | | | | (一)提名、任免董事； | | | | (二)聘任、解聘高级管理人员； | | | | (三)董 ...

西部证券股份有限公司 关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 西部证券股份有限公司（以下简称"西部证券"、"保荐人"）作为陕西 美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称"美能能源"、"公司"）首次公 开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，经审慎核 查，就美能能源2023年度募集资金存放与使用情况发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2093号）核准，并经深圳证券交易 所同意，美能能源首次向社会公开发行人民币普通股4,690万股，每股发行价格为 10.69元，募集资金总额为人民币50,136.10万元，扣除保荐承 ...

证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2024-031 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 关于调整回购股份价格上限并进一步回购公司股份的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次调整回购股份方案：将回购股份价格上限由不超过人民币 12.27 元/ 股调整为不超过人民币 18.70 元/股。调整后的回购股份价格上限符合《上市公司 股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》 等有关规定。 2、除调整回购股份价格的上限以外，回购方案的其他内容未发生实质变化。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等 法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，陕西美能清洁能源 集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 23 日召开了第三届董事会 第八次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限并进一步回购公司股份的 议案》，本次调整回购股份价格上限事宜属于董事会审批权限范 ...

《2023年度内部控制评价报告》的核查意见 西部证券股份有限公司（以下简称"西部证券"、"保荐人"）作为陕西 美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称"美能能源"、"公司"）首次公 开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《企业内部控制基本 规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对美能能源董事会出具的《2023 年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下： 西部证券股份有限公司 关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。 三、保荐人对美能能源《2023年度内部控制评价报告》的核查意见 通过对美能能源2023年度内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐人 认为：公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合 《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《企业 内 ...

证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2024-029 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人 高永威 作为陕西美能清洁能源集团股份有限公司第三届董事会 独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人陕西美能清洁能源集团股份有限 公司董事会提名为陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称"该公司"） 第三届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在 任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求， 具体声明并承诺如下事项： 是 □ 否 第 1 页 共 7 页 如否，请详细说明：______________________________ 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 一、本人已经通过陕西美能清洁能源集团股份有限公司第三届董事会提名 委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其 他可能影响独立履职情形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华 ...

公司基本信息 - 公司股票简称美能能源，代码001299，上市于深圳证券交易所[7] - 公司法定代表人为晏立群[8] - 公司注册地址为陕西省西安市高新区科技路48号创业广场B1605室，邮编710075[8] - 公司办公地址为陕西省西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层，邮编710016[9] - 公司网址为www.meinenggas.com，电子信箱为meineng_gas@163.com[9] - 董事会秘书为陈龙，联系电话029 - 83279777，传真029 - 83279778 - 8080，电子信箱meineng_gas@163.com[9] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为深圳证券交易所（http://www.szse.cn），媒体包括《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）[9] - 公司年度报告备置地点为陕西省西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层美能能源证券法务部[9] 财务报告发布信息 - 公司2023年年度报告于2024年4月发布[1] 利润分配信息 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案为每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本[2] - 公司利润分配政策未变，2022年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[99] - 2022年度未现金分红因未来12个月内有重大资金支出计划且超5000万元[100] - 2023年度利润分配方案为每10股派发现金红利3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本[101] - 以扣除回购专户股份后的股本为基数，预计派发现金红利56,015,219.10元（含税）[101][102] - 可分配利润为86,867,216.80元，现金分红总额占利润分配总额的比例为100%[101] - 公司现有总股本187,579,697股，截至报告披露日回购专户持有股份862,300股[102] 整体财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入为575,789,775.06元，较2022年调整后增长4.71%[10] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为81,810,612.30元，较2022年调整后下降13.17%[10] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为68,948,478.36元，较2022年调整后下降19.52%[10] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为91,707,217.51元，较2022年调整后下降33.63%[10] - 2023年末总资产为1,753,659,220.97元，较2022年末调整后增长8.32%[11] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为1,310,660,970.48元，较2022年末调整后增长6.84%[11] - 2023年非经常性损益合计为12,862,133.94元[15] - 2023年第一至四季度营业收入分别为186,629,206.73元、99,377,466.64元、85,207,704.86元、204,575,396.83元[14] - 2023年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为21,286,080.44元、18,094,512.34元、10,139,184.59元、32,290,834.93元[14] - 2023年第一至四季度经营活动产生的现金流量净额分别为 - 47,414,115.19元、19,124,745.45元、85,806,623.84元、34,189,963.41元[14] - 2023年公司营业收入57578.98万元，同比增长4.71%[21] - 2023年公司归属于母公司股东的净利润8181.06万元，同比下降13.17%[21] - 2023年经营活动现金流入小计705,213,703.52元，同比增加10.19%；现金流出小计613,506,486.01元，同比增加22.26%[31] - 2023年经营活动产生的现金流量净额91,707,217.51元，同比减少33.63%；投资活动产生的现金流量净额241,052,413.76元，同比增加298.62%[32] - 2023年筹资活动现金流入小计0元，同比减少100%；现金流出小计2,630,922.64元，同比减少80.16%[32] - 2023年现金及现金等价物净增加额330,128,708.63元，同比减少30.27%[32] - 报告期内公司经营活动产生的现金净流量较本年度净利润多出1,023.90万元，占净利润的12.57%[34] - 投资收益为13,840,656.71元，占利润总额比例14.30%；公允价值变动损益为7,214,361.98元，占7.45%[35][36] - 资产减值为 -4,269,472.41元，占利润总额比例 -4.41%；营业外收入为6,789,376.18元，占7.02%；营业外支出为321,047.00元，占0.33%[37][38] - 2023年末货币资金930,442,385.80元，占总资产比例53.06%，较年初比重增加7.02%[39] - 2023年末交易性金融资产99,074,778.90元，占总资产比例5.65%，较年初比重减少8.09%[46] - 报告期投资额为2.15亿元，上年同期为1.05亿元，变动幅度为104.76%[49] 各条业务线数据关键指标变化 - 2023年度供气量22370.72万立方米，较上年同期增长3.76%[18] - 2023年度天然气销售量22370.72万立方米，较上年同期增长3.76%[19] - 2023年公司天然气销售22370.72万立方米，较2022年增长3.76%[21][23] - 2023年天然气销售收入47660.76万元，占比82.77%，同比增长10.53%[22] - 2023年天然气设施设备安装收入7544.04万元，占比13.10%，同比下降24.02%[22] - 2023年期末库存气量66.49万立方米，较2022年期末增加105.22%[23] - 2023年天然气销售燃气采购成本38058.01万元，占营业成本81.67%，同比增长15.23%[24] 客户与供应商信息 - 公司前五名客户合计销售金额9989.71万元，占年度销售总额比例17.35%[26] - 公司前五名供应商合计采购金额37784.34万元，占年度采购总额比例78.86%[26] 费用与研发信息 - 2023年管理费用3378.99万元，同比增长13.11%，主要系薪酬及聘请中介机构等费用增加[27] - 2023年研发人员数量为3人，占比0.70%，2022年为0人；研发投入金额为37,361.67元，占营业收入比例0.01%，2022年为0元[30] 募集资金使用情况 - 2022年公司公开发行股票募集资金总额5.01361亿元，净额4.586824亿元[52] - 截至2023年12月31日，已累计使用募集资金1.095779亿元，尚未使用募集资金账户总额为3.572176亿元[52] - 2023年12月28日和29日，公司分别使用募集资金3000万元和1000万元购买定期存款[53] - 韩城市天然气利用三期工程项目调整后投资总额2288.23万元，截至期末累计投入1300.08万元，投资进度56.82%[53] - 凤翔县镇村气化工程项目调整后投资总额8506.11万元，截至期末累计投入6970.18万元，投资进度85.27%[53] - 神木市LNG应急调峰储配站工程项目调整后投资总额6951万元，截至期末累计投入621.66万元，投资进度8.97%[53] - “智慧燃气”信息化综合管理平台项目调整后投资总额2013.53万元，截至期末累计投入770.17万元，投资进度38.25%[53] - 宝鸡凤翔机场空港新城气化工程项目调整后投资总额4609.37万元，截至期末累计投入9.1万元，投资进度0.20%[53] - 2022年11月30日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际金额7021.70万元，支付发行费用154.21万元，2023年2月2日完成置换[58] - 截至2023年12月31日，尚未使用募集资金账户总额35721.76万元，其中账户余额31721.76万元，闲置资金4000万元用于现金管理[59] - 美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目拟投入20000万元，本报告期实际投入787.55万元，投资进度3.94%[60] - 美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目拟投入1500万元，本报告期实际投入214.14万元，投资进度14.28%[61] - 变更后项目合计拟投入21500万元，本报告期实际投入1001.69万元[61] - 2023年7月26日公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目变更的议案》[55] - 韩城市天然气利用三期工程因宏观等因素建设进度放缓，公司调减其募集资金拟投资额[60][61] - 凤翔县镇村气化工程因政策调整、用气需求不及预期，公司放缓投资并调减募集资金拟投资额[54][61] - 神木市LNG应急调峰储配站工程因天然气供应稳定、建设迫切程度降低，放缓建设进度[56] 子公司经营信息 - 宝鸡市美能天然气有限公司注册资本5000万元，总资产1.76亿元，净资产1.09亿元，营业收入9700.95万元，营业利润685.75万元，净利润581.32万元[65] - 神木市美能天然气有限责任公司注册资本8000万元，总资产5.53亿元，净资产3.54亿元，营业收入2.16亿元，营业利润5759.24万元，净利润4884.25万元[65] - 韩城市美能天然气有限责任公司注册资本8000万元，总资产4.21亿元，净资产2.50亿元，营业收入2.60亿元，营业利润999.46万元，净利润821.94万元[65] - 中石油渭南煤层气管输有限责任公司注册资本3亿元，总资产4.15亿元，净资产3.94亿元，营业收入1.36亿元，营业利润5332.81万元，净利润4533.94万元[65] 行业信息 - 2023年天然气在中国能源消费结构中占比8.4%[65] - 预计2022 - 2026年中国天然气产量稳步提升，2026年将达2587亿立方米[65] - 预计2022 - 2026年中国天然气表观消费量年均复合增长率为5.9%，2026年有望达到4868亿立方米[65] 公司发展战略与风险 - 2024年公司将通过“大用户战役”“增值业务战役”“精细化战役”加强成本费用管控，提升经营业绩[67] - 公司制定三年战略发展目标，推行事业部制管理机制，探索分布式综合能源站等新兴业务领域[67] - 公司天然气上下游价格受严格管制，向下游转移成本能力受限，存在上下游价格变动风险[67] 投资者交流与股东大会信息 - 2023年5月16日通过全景网投资者关系互动平台以网络平台线上交流方式接待网上提问的投资者，回答公司下一步强化内部管理措施、资金规划等问题[69] - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为73.07%，召开日期为2023年3月8日[76] - 2022年年度股东大会投资者参与比例为68.44%，召开日期为2023年5月17日[76] - 2023年第二次临时股东大会投资者参与比例为68.44%，召开日期为2023年7月26日[76] - 2023年第三次临时股东大会投资者参与比例为68.44%，召开日期为2023年12月29日[76] 公司治理信息 - 报告期内公司严格按相关法律法规完善法人治理结构，股东大会、董事会、监事会运作规范，治理实际状况符合要求[72] - 公司与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全分开，有独立完整业务及自主经营能力[74] - 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会并制定工作细则[72] - 公司设董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责，制定了工作细则[72] - 公司治理实际状况与相关规定不存在重大差异[73] - 公司未披露“质量回报双提升”行动方案[71] 人员任职与持股信息 - 董事长晏立群期初与期末持股数均为20125000股[77] - 董事、总经理杨立峰期初与期末持股数均为1725000股[77] - 董事李麟期初与期末持股数均为575000股[77] - 董事晏伟期初与期末持股数均为1725000股[77] - 副董事长李全平离任时持股数为8625000股[78] - 公司董事、监事、高级管理人员期初与期末总持股数均为33810000股[78] - 李麟自2023年3月至今任公司董事、副总经理[79]

法定代表人：晏立群 主管会计工作负责人：吴兰 会计机构负责人：黄文哲 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 编制单位：陕西美能清洁能源集团股份有限公司 单位：万元 | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的 关联关系 | 上市公司核算的 会计科目 | 2023 | 年期初占用资 金余额 | 2023 年度占用累 计发生金额（不含 | 2023 年度占用资金 的利息（如有） | 2023 | 年度偿还累计 发生金额 | 2023 年期末占用资 金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | | 利息） | | | | | | | | 控股股东、实际控制 | | | | | | | | | | | | | | 人及其附属企业 | | | | | | | | | | | | | | 小计 | | | | | | | | | | | | | | 前控股股东、实际控 | | | | | | | | ...