累积投票制规则 - 选举董事时每股拥有与应选董事人数相同表决权且可集中使用[3] - 特定情况应采取累积投票制[4] - 股东投票表决权规定[4] - 独立董事和非独立董事应分开投票[5] - 公司仅对同意票累积[6] 董事当选规则 - 根据得票确定是否当选，当选情况有不同处理方式[7] 制度施行 - 制度由董事会制订、解释，经股东会通过后施行及修改[9][10]

陕西美能清洁能源集团股份有限公司 对外投资管理办法 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 对外投资管理办法 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为规范陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称"公司"） 及控股子公司的对外投资行为，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益， 建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资 风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资的范围根据《公司章程》的释义确定。 公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本办法 规制。 公司购买及出售资产不受本办法约束。 第二章 对外投资的审批权限 — 2 — 第三条 对外投资的原则： （一） 必须遵循国家法律、法规的规定； （二） 必须符合公司的发展战略； （三） 必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展； （四） 必须坚持效益优先的原则。 第四条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第五条 对第二条所指 ...

担保制度规范 - 公司制定规范对外担保行为、控制风险的制度[3] - 公司为子公司担保适用本制度[3] 股东会审议情形 - 对外担保总额达最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保[7] - 被担保对象资产负债率超70%、单笔担保额超净资产10%的担保[7] - 对股东等关联方提供的担保[7] - 十二个月内担保累计超总资产30%的担保[7][8] 其他规定 - 被担保人逾期未还款等情况公司应及时披露[9] - 董事等越权签担保合同造成损害应担责[16]

会议通知 - 董事会定期会议提前十日书面通知全体董事，临时会议提前两日通知[6] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前两日发出，临时会议需事先取得全体与会董事认可[8] 会议召集与主持 - 董事长应自接到提议后十日内召集董事会会议并主持[6] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[8] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议[17] - 有董事回避致无关联董事少于三人，表决事项提交股东会表决[17] 委托出席 - 董事委托他人出席需书面委托，载明委托人和受托人姓名等内容[9] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[11] 表决规则 - 董事会决议表决实行一人一票，表决方式为记名投票或举手表决[13] - 董事表决意见分为同意、反对和弃权，未选择或选两个以上视为弃权[14] - 董事会对担保事项作决议，需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[18] - 董事会审议提案形成决议，需超全体董事人数半数投赞成票[18] - 董事回避表决时，决议需无关联董事过半数通过[17] 专门委员会 - 董事会下设审计、战略与ESG、提名、薪酬与考核四个专门委员会[4] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[4] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限为十年[22] - 提案未获通过且条件无重大变化，一个月内不审议相同议案[20] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明或无法判断，会议对议题暂缓表决[18] - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出审计报告草案，再出正式报告后作其他决议[16] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的为准[16] - 董事既不签字确认又不说明意见，视为同意会议记录和决议记录内容[19]

股东会召开规定 - 公司应按规定召开股东会，保证股东依法行使权利[3] - 股东会分年度和临时，不能按时召开需报告并公告[4] 股东会通知要求 - 通知应披露提案内容，涉及董事选举需披露候选人资料[4][5] - 应披露提案内容及独立董事意见，股东可委托代理人参会表决[6] 股东会投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[10] 股东会审议事项 - 审议发行优先股需逐项表决多项事项[7][8] 股东会其他规定 - 董事和高管应列席会议并接受股东质询[8] - 决议公告前，相关方对结果负有保密义务[8] - 股东可请求法院认定违法决议无效或撤销违规决议，控股股东不得损害中小投资者权益[9] - 提议召开股东会需提交书面提议，载明相关事项[5]

独立董事会议召集 - 过半数独立董事推举1名召集和主持，不履职时2名以上可自行召集并推举代表主持[4] 独立董事职权行使 - 行使特别职权和审议特定事项需全体独立董事过半数同意[5][6] 会议召开与决议 - 提前3日发通知，紧急情况不受限，2/3以上出席方可举行，决议需全体过半数通过[9][11][13] 表决意见 - 分为同意、保留、反对和无法发表意见及理由[15] 制度相关 - 2025年8月25日发布，由董事会制订、解释、修订并批准生效[20][21][22]

征集投票权股东要求 - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可征集投票权[5] 征集投票权审议规定 - 以公司董事会名义征集需全体董事1/2以上审议通过[5] - 独立董事征集需取得独立董事1/2以上同意[6] 征集投票权报告书发布时间 - 股东征集人提前十日发布[8] - 其他征集人提前十五日发布[9] 被征集人委托书送达时间 - 不迟于股东会召开前二十四小时送达[13]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份的股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 管理职责 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[10] - 董事会秘书为内幕信息保密工作负责人[10] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规应核实追责并2个工作日报送[13][17] - 内幕信息知情人违规买卖等有相应处罚[27] 档案管理 - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日报送相关档案[15] - 重大事项除登记档案外还应制作备忘录[16] - 重大事项变化应及时补充报送档案及备忘录[17] - 内幕信息知情人档案至少保存十年[17] 其他规定 - 公司下属各部门比照本制度进行内幕信息管理[19] - 本制度由董事会制定、解释和修订[19][21] - 制度发布日期为2025年8月25日[22]

子公司管理 - 全资子公司公司持有其100%股权，控股子公司持有其50%以上股权[3] - 派出人员连续两年考核不合格应按程序更换[8] 财务与资料管理 - 子公司应及时报送财务报表和提供会计资料[10][11] - 需在季度等结束15个工作日内提交财务报表及经营总结[24] 担保与资金往来 - 未经批准子公司不得对外担保，确需应审核办理[11] - 子公司应严控与关联方资金往来，避免非经营占用[12] 报告与计划 - 子公司总经理年末编制年度报告及下年经营计划[15] - 子公司特定交易需按权限逐级审批后执行[15] 利润分配 - 公司促使子公司积极分配利润，保障方案实施[17] - 子公司利润分配不超累计可分配利润[17] - 子公司应在年度结束6个月内完成利润分配[18] 会议与项目报告 - 子公司股东会、董事会后1个工作日提交决议情况[24] - 在建和投资项目投运后15天提交达产达效报告[24] 审计与制度 - 公司定期或不定期对子公司审计监督[26] - 制度董事会制订通过施行，修订亦同[31] - 制度由董事会负责修订和解释[32]

制度适用范围 - 制度适用于持股5%以上的大股东等人员和机构[6] - 制度适用于公司及其控股子公司[78] 信息披露要求 - 信息披露应真实、准确、完整，不得提前泄露[8] - 应在特定时点及时履行重大事件信息披露义务[9] - 应披露反映业务、财务等方面的重大信息[12] - 公告文稿应重点突出、逻辑清晰、语言浅白[14] - 依法披露的信息应在指定网站和媒体发布[14] - 信息披露文件应在指定网站和报刊披露[14] 信息披露管理 - 董事长是信息披露事务管理第一责任人[18] - 证券法务部负责起草、编制公司定期和临时报告[18] - 董事会秘书保管已披露信息资料原件期限不少于10年[16] - 审计委员会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督[21] 定期报告披露 - 需在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[29] - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[30][32] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[32] - 预计不能按期披露定期报告，应及时公告原因、解决方案及预计披露时间[32] - 应向管理部门预约定期报告披露时间，变更需提前5个交易日申请[33] 股东相关信息披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[22] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司并配合披露[22] - 控股股东、实际控制人应配合公司履行信息披露义务[22] 业绩预告 - 年度经营业绩和财务状况出现净利润为负等7种情形之一，应在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，半年度出现前3种情形之一，应在半年度结束后十五日内预告[42] - 实现盈利且净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应进行业绩预告[42] - 利润总额等三者孰低为负值，且扣除后营业收入低于3亿元，应进行业绩预告[42] 交易披露 - 发生交易（除提供财务资助及担保），涉及资产总额等指标占比达10%以上且满足一定金额条件，应及时披露[47] - 发生交易（除提供财务资助及担保），涉及资产总额等指标占比达50%以上且满足一定金额条件，应提交股东会审议[48] - 日常交易合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5亿元，或占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超5亿元应及时披露[56] 担保事项 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种担保情形应提交股东会审议[57] - 提供担保需全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[56] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[63] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务等情形，公司应及时披露[57] 关联交易 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易应及时披露[61] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%且超3000万元，应提供评估报告或审计报告并提交股东会审议[61] 其他披露情形 - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产的30%，需及时披露相关情况及对公司的影响[68] - 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等因身体等原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上需及时披露[69] - 实际控制人或持有公司5%以上股份的股东持股情况等发生较大变化需及时披露[70] 保密与责任 - 公司信息未正式披露前，董事、高管及相关部门人员负有保密义务[73] - 信息披露和管理工作失职违规，公司将视情节给予责任人处分，造成重大影响可要求赔偿，触犯法律依法追究责任[75] 制度执行与修订 - 本制度未尽事宜按相关监管规定执行，新法规与本制度有差异参照新法规执行，修订需董事会审议通过并披露[77] - 本制度经公司董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[80][81]