陕西美能清洁能源集团股份有限公司 内部审计管理制度 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 内部审计管理制度 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总则 第一条 为了建立健全内部审计制度，加强内部审计监督工作，维护陕 西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）的合法权益，强化公 司经营管理，提高经济效益，促使公司持续高质量发展，根据《公司法》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司审计部依据国家相关法律法 规及本制度的规定，对本公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真 实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他 有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 本制度适用于公司及公司所有全资子公司和控股子公司及其控 股、控制的所有关联企业（以下简称"子公司"）。 第二章 机构和职责 第五条 内部审计的实施机构是公司内部审计部门（以下简称"审计 部"），对公司财务信息的真实性和完整性、内 ...

陕西美能清洁能源集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一条 为规范陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称"公司"） 对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指为他人提供担保，不包括公司为公 司自身债务提供的担保。 第三条 公司为直接或间接控股子公司（以下统称"子公司"）提供担 保，适用本制度。 第四条 对于《公司章程》中规定的对外担保行为，未经公司董事会或 股东会批准，公司不得提供对外担保。 第五条 公司独立董事应对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见。在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对 外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。 第二章 对外担保的审批 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 对外担保管理制度 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第八条 董事会在审议提供担保事项前，应当充分了解被担保方的经营 — 2 — 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 ...

陕西美能清洁能源集团股份有限公司 对外投资管理办法 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 对外投资管理办法 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为规范陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称"公司"） 及控股子公司的对外投资行为，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益， 建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资 风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资的范围根据《公司章程》的释义确定。 公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本办法 规制。 公司购买及出售资产不受本办法约束。 第二章 对外投资的审批权限 — 2 — 第三条 对外投资的原则： （一） 必须遵循国家法律、法规的规定； （二） 必须符合公司的发展战略； （三） 必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展； （四） 必须坚持效益优先的原则。 第四条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第五条 对第二条所指 ...

陕西美能清洁能源集团股份有限公司 董事会议事规则 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 董事会议事规则 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为了进一步规范陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简 称"公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东会决 议，有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本规则。 第二条 董事会下设董事会办公室（以下称"董事会日常办事机构"）， 处理董事会及董事会各专门委员会的日常事务。董事会日常办事机构由董事会 秘书或证券事务代表负责领导。 第三条 专门委员会 公司董事会设立审计委员会、战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。 第四条 董事会定期会议由董事长负责召集。在发出召开董事会定期会 议的通知前，董事会日常办事机构应当充 ...

第三条 专门会议应根据所须审议事项即时通知，及时召开。 第四条 专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。 第五条 专门会议召集人认为有必要时，或 2 名及以上独立董事提议时，可以召 开独立董事专门会议。 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 独立董事专门会议制度 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 独立董事专门会议制度 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能， 进一步完善陕西美能清洁能源集团股份有限公司(以下简称"公司")的治理结构， 保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理 准则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规 定,并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议（以下简称"专门会议"）是指全部由独立董事参加 的会议。专门会议对所议事项进行独立研讨,从公司和中小股东利益角 ...

陕西美能清洁能源集团股份有限公司 股东会议事规则 第一条 为规范陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 行为，保证股东会依法行使职权，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的相关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 股东会议事规则 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 股东会议事规则 事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料。除采取累积 投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第八条 《公司章程》规定有权提议召开股东会会议的提议人，提议召开股 东会会议需向会议召集人提交书面提议。书面提议中应当载明下列事项： 第三条 股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，按 照《公司章程》执行。 第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第五条 股东会应当在《公司法》和《公司 ...

陕西美能清洁能源集团股份有限公司 征集投票权实施细则 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 征集投票权实施细则 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 征集投票权实施细则 第一章 总则 第一条 为切实保护股东利益，促使广大股东积极参与陕西美能清洁能 源集团股份有限公司（以下简称"公司"）管理，完善公司法人治理结构，规 范征集投票权行为，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上 市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《陕西美能清洁 能源集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制订 本细则。 第二条 本细则所称征集投票权，是指公司召开股东会时，享有征集投 票权的组织或人员在征集公司股东对议案的投票权时，以公开方式在公司指定 的信息披露媒体上按照本细则规定的内容与格式向公司股东发出代为行使表 决权的要约行为。 第三条 征集投票权应当采用无偿的方式进行。 第二章 享有征集投票权的主体 第四条 下述组织或人员可以向公司股东征集其在股东会上的投票权： （一） 公司董事会； （二） 公司的独立董事； （三） 单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东或者依照 法律、行政法规或者中国 ...

陕西美能清洁能源集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 1 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称"公 司"）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、 公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披 露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司 章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内幕信息、内幕信息知情人根据《证券法》等法律、法 规、规范性文件及公司《信息披露管理制度》的有关规定确定。 内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对 公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在证 券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布的事项。 内幕信息包括但不限于： （一）公司的经营范围和经营方针的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年 ...

陕西美能清洁能源集团股份有限公司 子公司管理制度 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 子公司管理制度 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第二条 本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司控股或 实际控制的公司，包括： （一）全资子公司：公司持有其 100%股权的公司； 第一条 为加强陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，提高公司整 体资产运营质量，维护公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况， 特制定本制度。 （二）控股子公司：公司持有其 50%以上的股权，或者持股 50%以下但能 够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的 公司。 第三条 公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、 选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司 ...

陕西美能清洁能源集团股份有限公司 信息披露管理制度 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 信息披露管理制度 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 信息披露管理制度 第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义 务。 第四条 本制度所称的信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然 人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监 会规定的其他承担信息披露义务的主体。 本制度适用于如下人员和机构： （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； 第一章 总 则 第一条 为保障陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）信 息披露合法、真实、准确、完整、及时，保护投资者合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《陕西美能清洁能源集 团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合本公司实 际情况，特制定本制度。 第二条 本 ...