关联交易制度 - 制定关联交易管理制度规范交易保障权益[3] - 董高及大股东等应及时告知关联关系[5] - 重大关联交易需独董同意后经董事会、股东会审议[7] 关联交易管理 - 审计委员会审核关联交易并形成书面意见[7] - 董事会办公室负责关联交易执行和档案管理[9] - 内部审计部门对关联交易全过程监督[10] 关联交易披露 - 按规定履行关联交易信息披露义务[7] - 在年报和半年报重要事项披露重大关联交易[7] 制度施行 - 制度由董事会制订，经股东会通过后施行[12]

平台规范 - 公司在互动易平台交流应坚守诚信、谨慎客观[5] - 不得用虚假夸大语言，无依据不发布回复[5] - 发布回复要保证公平性，不选择性回复[8] 管理流程 - 证券法务部为信息发布和回复对口管理部门[11] - 回复经起草、审核、审批后由其发布[13] 制度实施 - 制度自董事会审议通过实施，由其负责解释[16][17]

股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[10] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售计入次年基数[10] - 上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[12] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日，季报、预告、快报公告前5日不得买卖[14] - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司[14] 信息申报与披露 - 买卖前书面通知董秘，2个交易日内申报个人及亲属信息[7] - 股份变动2个交易日内报告并公告[16] - 计划转让首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[17] 责任与管理 - 董事长是股份管理第一责任人，董秘负责管理数据信息[20] - 董事、高管保证申报数据及时、真实、准确、完整[23] 制度相关 - 违规买卖受多方处分，制度2025年8月25日施行[24][25] - 经董事会审议通过施行及修改，由董事会解释[23][24]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员，对公司和董事会负责[3] - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，解聘需充足理由[8][9] 任职要求 - 担任董事会秘书需具备职业道德、专业知识、工作经验并取得资格证书[5][6] - 证券事务代表应取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书[21] 职责范围 - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理等事务[12] 其他规定 - 公司原则上应在原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[21] - 细则由董事会制订、解释、批准，与国家规定不一致时按后者执行[23][25]

人员变动 - 董事辞任，公司60日内完成补选[6] - 董事、高管辞职需提交书面报告，生效时间不同[5] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不超25%[12] - 离职后半年内不得转让股份[12] 其他规定 - 董事会秘书辞职，公司及时向深交所报告并公告[5] - 特定情形依法解除职务，股东会、董事会可解任[6][7] - 离职需工作交接并办妥移交手续[10]

独立董事任职限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] - 独立董事不得为现职和未办理退（离）休手续的党政领导干部[24] 独立董事提名与任期 - 董事会、审计委员会、持股1％以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[14] - 高级管理人员应在每年结束后一个月内汇报经营和重大事项[18] - 应安排与年审注册会计师见面会[19] 独立董事职权行使 - 重大关联交易等需过半数独立董事同意才可提交董事会[19] - 过半数独立董事同意可独立聘请外部机构，费用公司承担[19] 独立董事管理与制度 - 连续两次未出席董事会，董事会30日内提议解除职务[10] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[10] - 公司提供资料至少保存十年[14] - 公司提供工作条件和人员支持[20] - 保障独立董事知情权[20] - 履职涉及信息应及时披露[22] - 制度由董事会制订，股东会通过生效，修改需股东会批准[24] - 制度由董事会负责解释[25]

治理规范 - 公司制定控股股东、实际控制人行为规范完善治理结构[3] - 部分主体行为视同控股股东、实际控制人行为适用规范[3] 行为要求 - 控股股东、实际控制人应保证公司独立性并善意用权[3] - 不得违规占用资金、损害股东权益[4] 信息义务 - 应履行信息披露义务并配合公司[5] - 获取未披露信息需登记保密[7] 交易限制 - 不得传播未披露重大或虚假信息[8] - 应遵守股份买卖限制[10] 控制权转让 - 转让控制权需调查受让人情况[8] - 应履行公开声明和承诺[8]

陕西美能清洁能源集团股份有限公司 内部审计管理制度 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 内部审计管理制度 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总则 第一条 为了建立健全内部审计制度，加强内部审计监督工作，维护陕 西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）的合法权益，强化公 司经营管理，提高经济效益，促使公司持续高质量发展，根据《公司法》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司审计部依据国家相关法律法 规及本制度的规定，对本公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真 实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他 有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 本制度适用于公司及公司所有全资子公司和控股子公司及其控 股、控制的所有关联企业（以下简称"子公司"）。 第二章 机构和职责 第五条 内部审计的实施机构是公司内部审计部门（以下简称"审计 部"），对公司财务信息的真实性和完整性、内 ...

公司基本信息 - 公司于2022年10月31日在深圳证券交易所上市，首次发行4690.00万股[6] - 公司注册资本为24263.8606万元[8] - 公司设立时发行股份总数为10510万股，面额股每股1元[20] 股权结构 - 陕西丰晟企业管理有限公司持股7500.00万股，比例71.36%[20] - 晏立群持股1750.00万股，比例16.65%[20] - 李全平持股750.00万股，比例7.14%[20] 股份交易限制 - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总数10%，应三年内转让或注销[28] - 董事、高管任职期每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[31] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[31] 重大事项审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[55] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保须经股东会审议[55] - 与关联方交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易须经股东会审议[58] 股东会相关规定 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[70] - 董事会收到召开临时股东会提议后，应十日内书面反馈[73][74] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[80] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[107] - 兼任高管职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数二分之一[107] - 董事会成员应有一名公司职工代表[113] 财务与利润分配 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年报，六个月结束之日起两个月内披露半年报，三个月和九个月结束之日起一个月内披露季报[177] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[180] - 公司优先现金分红，满足条件应采用现金分红[184]

资金占用防范机制 - 公司建立防范关联方资金占用长效机制[3] - 资金占用分经营性和非经营性两种[4] 公司规范 - 公司与关联方人员、资产等分开，业务独立[5] - 不得为关联方提供资金使用[6] 检查与审计 - 财务和内审部门每季度检查资金往来[7] - 注册会计师对年度财报关联方资金占用专项审计[8] 处理措施 - 发生占用，董事会要求停止侵害、赔偿损失[8] - 董事会建立“占用即冻结”机制[9] 责任追究 - 董事长是防范资金占用第一责任人[11] - 违规造成损失追究责任人法律责任[11]