董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人[2] - 董事会应包括三名独立董事、一名职工代表董事[2] - 董事任期三年，可连选连任[3] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[4] 董事履职与管理 - 董事连续两次未出席会议，董事会建议撤换[7] - 董事辞任提交书面报告，收到日生效，两交易日内披露[7] - 辞任致成员低于法定人数，改选前原董事履职[7] - 董事对商业秘密保密至公开[8] 董事会职责与交易审议 - 董事会召集股东会、执行决议，拟订重大方案[8] - 多类交易满足一定比例或金额需披露并经董事会审议[9][10] 会议召开与决议 - 董事会每年至少开两次会，可召集临时会议[12] - 多方可提议召开临时会议[13] - 决议经全体董事过半数表决通过，调整利润分配有额外要求[22] 会议规则与档案保存 - 会议材料有问题可暂缓表决[21] - 会议未通过提案，两月内不重审[19] - 会议档案与记录保存不少于10年[24][25] 其他规定 - 规则由董事会拟定解释，经股东会通过后生效[27] - 公司为三羊马（重庆）物流股份有限公司[28] - 日期为2025年6月6日[28]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会不定期召开，规定情形下应两个月内召开[2] - 独立董事或持股百分之十以上股东提议/请求召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[6][7] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[12] 提案与投票规则 - 持股百分之一以上股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人两日内发补充通知[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[13] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[13] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[16] - 发行类别股公司特定事项需经类别股股东会议三分之二以上表决权通过[16] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并披露[19] - 股东违规超比例买入股份，三十六个月内部分股份无表决权[19] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[19] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[20] - 股东会审议发行优先股需对十一项事项逐项表决[20] - 同一表决权选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[21] - 未填等表决票视为弃权[22] 决议执行与撤销 - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后两个月内实施[24] - 公司特定目的回购普通股，股东会决议需经三分之二以上表决权通过[24] - 股东可六十日内请求撤销违规股东会决议，轻微瑕疵除外[25] 其他事项 - 公司名称为三羊马（重庆）物流股份有限公司[29] - 公告等在符合规定媒体和证券交易所网站披露[28] - 规则经股东会审议通过，自公司上市日起生效[28] - 规则解释由董事会负责，未尽事宜按相关规定执行[28] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[28] - 文档日期为2025年6月6日[29]

人事提名 - 宋夏虹被提名为三羊马第四届董事会独立董事候选人[2] 任职合规 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[5] - 近十二个月无不适任情形，近三十六个月无相关处分[6][7] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家，在该公司任职未超六年[7] 履职承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，承担不实责任[8] - 确保履职时间精力，不受利害关系影响[8] - 任职不符资格及时报告辞职[8]

独立董事提名 - 公司董事会提名冷开伟为第四届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人培训未结束，暂未取得培训证明材料[4] 任职合规情况 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[6] - 被提名人近十二个月内无特定情形，无市场禁入等问题[7][8] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[9]

董事会换届 - 公司第三届董事会2025年6月6日届满换届，议案待2025年第二次临时股东大会审议[2] - 第四届董事会由7名董事组成，任期三年[3][4] - 第三届董事会刘胜强等7人不再续任[5] 董事提名 - 提名任敏、孙杨、何昱为非独立董事候选人[3] - 提名徐辉、冷开伟、宋夏虹为独立董事候选人[3] 董事持股与任职 - 任敏持股84,375股，孙杨等多人持股0股[7][10] - 董事候选人与大股东无关联，任职资格符合要求[7][10] 独立董事情况 - 徐辉、宋夏虹取得资格证书，冷开伟参加任前培训[3] - 公司已公示独立董事候选人信息[4]

人员提名 - 徐辉被提名为三羊马第四届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 需为会计专业人士，有注册会计师资格或经济管理高级职称及5年以上相关全职经验[5] - 本人及直系亲属持股、任职等有相关限制[5] - 最近十二个月、三十六个月内无相关不良情形[6][7] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家且在该公司任职不超六年[7] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，否则担责[8] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士将持续履职[8]

独立董事提名 - 冷开伟被提名为三羊马第四届董事会独立董事候选人[2] 任职情况 - 冷开伟培训未结束，未取得相关培训证明材料[3] - 冷开伟及直系亲属持股与任职情况符合要求[5] - 冷开伟最近十二个月无不符合任职情形[6] 合规承诺 - 冷开伟承诺材料真实准确完整并承担责任[8] - 冷开伟承诺不符资格及时报告并辞职[8]

融资与转股 - 2023年10月26日发行210.00万张可转换公司债券，募资21,000.00万元[3] - “三羊转债”转股期为2024年5月1日至2029年10月25日[3] 股权与资本 - 截至2025年3月31日，股份总数由80,040,000股增至80,046,296股[4] - 截至2025年3月31日，注册资本由80,040,000元变更为80,046,296元[5] 公司治理 - 修订《公司章程》及相关议事规则[6] - 2025年6月6日董事会审议议案，待2025年第二次临时股东大会审议[3]

董事会提名 - 公司董事会提名徐辉为第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[6] - 被提名人近十二个月无不适任情形[7] - 被提名人无证券市场禁入等受限情况[7][8] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[9]

独立董事提名 - 公司董事会提名宋夏虹为第四届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人已通过资格审查[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股和任职符合规定[6] - 被提名人近十二个月无不适任职情形[7] - 被提名人无禁入措施等违规情况[7][8] - 被提名人担任独董公司数量和任期合规[9]