第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 三羊马（重庆）物流股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称公司）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 定，制定本章程。 公司是由重庆中集汽车物流有限责任公司依法整体变更发起设立，在重庆市工商 行政管理局沙坪坝区分局注册登记，取得营业执照，公司的统一社会信用代码为 915001067784797538。 第三条 公司于 2021 年 9 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会 公众发行人民币普通股 20,010,000 股，于 2021 年 11 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第七条 公司营业期限：永久存续。 第八条 公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，董事长为代表公 司执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。 第四条 ...

三羊马（重庆）物流股份有限公司 审计委员会工作细则 第一章总则 第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经 理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会，并 制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构， 主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。 审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计 委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第三条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部 审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机 构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审 计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介 机构协助工作，费用由公司承担。 第二章人员组成 第五条 审计委员会成员由当届董事会选举三名以上不在公司 ...

薪酬决策主体 - 股东会决定董事报酬[5] - 董事会决定高级管理人员报酬和奖惩事项[5] 董事薪酬 - 独立董事固定津贴按月发，不参与绩效挂钩考核[10] - 未兼任职务非独立董事不领报酬，兼任按岗位方案执行[11] 高级管理人员薪酬 - 基本薪酬逐月发放，绩效薪酬占比不低于50%[12][13] - 年终奖根据考核及达成率发放，可设专项奖励[15][16] 薪酬调整与追回 - 调整依据包括同行业薪资、通胀、公司盈利等[20][21] - 财务重述或特定情形可追回超额收入[23]

子公司制度 - 制度适用于全资子公司和控股子公司[2] - 子公司应建立重大事项报告制度和审议程序[7] 权力机构与章程 - 控股子公司权力机构是股东会，全资子公司权力机构是公司[8] - 公司可通过子公司股东会制定或修订子公司章程[8] 人员管理 - 公司向子公司委派或推荐人员由董事长或其授权主体决定[9] - 派出董事、监事和高级管理人员应维护公司利益[10] - 派出经理人员需向公司董事长述职[12] - 派出财务负责人业务受公司财务部管理[13] - 子公司财务主管以上人员聘任等须报公司财务部批准备案[13] - 子公司除公司派出人员外可自主招聘、辞退员工，但需向人事部门报备[18] 会议管理 - 子公司召开重大会议通知和议题须提前10日报公司[9] - 子公司形成股东会等会议决议后，普通情况2个工作日、涉及上市公司信息披露1个工作日内报送董事会秘书[27] 业务与财务 - 子公司与公司业务往来按公司业务管理办法进行[16] - 公司财务部对各子公司财务部门统一领导，子公司需做好财务管理基础工作[22] - 子公司向公司提供重大内部信息对接部门是证券部，财务信息同时报送财务部[24] 报告与计划 - 子公司应在会计年度结束后及时编制年度工作报告及下一年度经营计划[21] - 子公司在建工程和对外投资项目按季度、半年度、年度报告实施进度[27] 审计与考核 - 公司定期或不定期对子公司经营实施审计监督，审计多种内容[29] - 公司根据子公司资产规模、经济效益等考核子公司主要负责人并奖惩[30] - 子公司考核奖惩及薪酬管理制度经董事长核准后报公司备案[43]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 六种情形下应在两个月内召开临时股东会[3][4] 提议与反馈 - 独立董事提议，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 审计委员会提议，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[9] - 10%以上股份股东请求，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[9] 召集与提案 - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[12] - 1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人两日内发补充通知[14] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[17] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[21] - 董事会等可公开征集股东投票权[28] - 选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[28] 决议与记录 - 股东会决议应及时公告，需列明相关内容[31] - 会议记录应保存至少年限为十年[34] 方案实施与回购 - 股东会通过派现等提案，公司需在股东会结束后两个月内实施具体方案[35] - 公司以特定目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[35] 决议撤销与规则生效 - 股东可请求撤销特定股东会决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[37] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效并适用施行[43]

三羊马（重庆）物流股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为加强三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称"公司"）重大 信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办法， 确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格 可能产生较大影响的信息，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》 （以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理（2025 年修订）》以及《公 司章程》《公司信息披露管理制度》等规定,结合公司实际，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司及各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大 影响的参股公司。 第三条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定 负有报告义务的单位、部门、人员，应在第一时间将有关信息向公司董事会秘书 报告的制度。 第二章 重大信息报告义务人 第四条 本制度所称信息报告义务人（以下简称"报告义务人"）包括： （一）公司董事、高级管理人 ...

三羊马（重庆）物流股份有限公司 董事、高级管理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格作出承诺的， 减持股份时应当严格履行承诺。 公司董事、高级管理人员要严格遵守职业操守和相关法律、法规、规范性文件及 本制度，对未经公开披露的本公司经营、财务等信息严格承担保密义务，不得利用公 司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。 第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他 人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包 括记载在其信用账户内的本公司股份。 第五条 本制度由公司董事会负责制定，董事会应当保证制度的有效实施。 第一条 三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称"公司""本公司"）为加 强对董事和高级管理人员持有和买卖公司股份的管理工作，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理（2025 年修订）》《深圳证券交易 所股票上市规则（2025 年修 ...

（二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； 三羊马（重庆）物流股份有限公司 舆情管理制度 第一条 三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称公司）为规范舆情监测、 核实、应对和处置等舆情应对工作，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性 文件（以下简称法律规则）和公司章程的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道、不实报道； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影 响的事件信息。 第三条 舆情信息的分类： （一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动，使 公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易价格较大异常 波动的负面舆情。 （二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。 第四条 公司应对各类舆情（尤其是媒体质疑危机时）实行统一领导、 ...

三羊马（重庆）物流股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一条 三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称公司）董事会审计委员 会（以下简称审计委员会）为规范公司选聘(含续聘、改聘，下同)会计师事务所行 为，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件（以下简称法律规则）和 公司章程的有关规定，制订本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司依据法律规则和公司章程的 有关规定，聘请会计师事务所对财务会计报告、内部控制报告及相关内容发表审计 意见、出具审计报告的行为。 公司财务并表范围内的全资公司和控股公司（已上市控股公司除外）（以下简称 非上市下属公司）不再单独选聘会计师事务所。 公司和非上市下属公司聘请会计师事务所从事其他法定审计业务的，可以参照 本制度执行。 第三条 公司聘请的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展 证券期货相关业务所需的执业资格； （六）中国证监会规定的其他条件。 ...

三羊马（重庆）物流股份有限公司 提名委员会工作细则 第一条 三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称公司）为规范董事会提名 委员会（以下简称提名委员会）的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作 （2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件（以下简称法律规则）和公司章程的 有关规定，制订本细则。 第二条 董事会提名委员会为董事会下设专门工作机构，主要负责研究制定公司 内部组织机构设置或调整方案，以及对公司董事、经理人员的人选、选择标准和程序 进行选择并提出建议。 第三条 本细则所称董事是指在本公司担任董事长、董事职务的人员，经理人员 是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和由董事会聘任的其他高级管理人 员。 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 ...