公司治理变更 - 第四届董事会选举任敏为董事长，任期自2025年6月23日起至第四届董事会届满 [1] - 战略发展委员会由任敏、宋夏虹、冷开伟组成，任敏任主任委员 [2] - 审计委员会由徐辉、冷开伟、任敏组成，徐辉任主任委员 [2] - 提名委员会由冷开伟、宋夏虹、何昱组成，冷开伟任主任委员 [2] - 薪酬与考核委员会由宋夏虹、徐辉、邵强组成，宋夏虹任主任委员 [2] 高管团队调整 - 聘任孙杨为总经理，何昱、肖明科为副总经理，祝竞鹏为财务负责人，任期自2025年6月23日起 [2] - 高级管理团队现由董事兼总经理孙杨、董事兼副总经理何昱、副总经理肖明科、财务负责人祝竞鹏组成 [3] - 证券事务代表蒋佶利获聘任，持有深交所董事会秘书资格证书 [4] 董事会秘书职责安排 - 原董事会秘书李刚全届满离任，董事长任敏暂代行董事会秘书职责 [5] - 代职期间联系方式与证券事务代表一致，包括电话023-63055149及邮箱boardsecretary@sanyangma [5] 前任管理层持股情况 - 前任董事邱红阳直接持有公司首发前股份5015万股，其中376125万股为高管限售股 [6] - 前任监事邱红刚持有首发前股份25万股，其中1875万股为高管限售股 [7] 新任高管背景 - 董事长任敏拥有26年物流行业经验，曾任远成集团多家子公司总经理及公司副总经理 [8] - 总经理孙杨硕士学历，曾任长久物流战略规划部部长及中都物流社会车辆项目副总监 [10] - 副总经理何昱曾任重庆拉法基水泥物流总监及重庆数道科技总经理 [12] - 财务负责人祝竞鹏为高级管理会计师，曾任重庆盛时达汽车财务总监 [17]

公司信息 - 证券代码为001317，简称为三羊马，债券代码为127097，简称为三羊转债[1] 新策略 - 2025年6月23日公司第四届董事会第一次会议通过调整组织结构议案[3] - 董事会拟调整组织结构并授权经营管理层实施及优化[3] 公告信息 - 公告发布时间为2025年6月24日[4]

董事会换届 - 公司2025年第二次临时股东大会于6月23日审议通过董事会换届选举议案[2] 职工代表董事选举 - 公司第七届职工代表大会第二次会议于6月16日选举邵强为第四届董事会职工代表董事[2] 第四届董事会构成 - 第四届董事会由7名董事组成，非独立董事3名，独立董事3名，职工代表董事1名[2] - 第四届董事会董事任职期限为三年[2] 董事任职资格 - 第四届董事会董事均具备任职资格，无禁止任职情形[3] - 独立董事均取得中国证监会认可的资格证书，徐辉具备会计专业资质[4] - 独立董事任职资格和独立性通过深交所备案审核[4] 董事会人员规定 - 兼任高管及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[4] - 独立董事人数不低于董事总数三分之一[4]

人事变动 - 2025年6月23日选举任敏为董事长[3] - 同日聘任孙杨为总经理，何昱、肖明科为副总经理，祝竞鹏为财务负责人[6] - 同日聘任蒋佶利为证券事务代表[8] - 董事会秘书空缺，由董事长任敏代行职责[9] - 第三届董事会和监事会及部分高管不再续任[10] 人员持股 - 前任董事邱红阳持首发前股份5015万股，含高管限售股3761.25万股[11] - 前任高管李刚全持首发前股份63281股，均为高管限售股[12] - 前任监事邱红刚持首发前股份25万股，含高管限售股18.75万股[13] - 任敏持公司股份84375股[15] 人员履历 - 任敏曾就职于远成集团下属多家公司[15] - 孙杨曾就职于中国包装总公司[18] - 何昱曾就职于四川峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司[20] - 邵强曾就职于重庆联通渝北分公司[22] - 肖明科曾在四川朝阳机器厂等公司任职[24] - 祝竞鹏曾在上汽依维柯红岩商用车等公司任职[27] - 蒋佶利曾在重庆顺博铝合金股份有限公司任职[29] 人员资格 - 任敏等四人与大股东无关联，任职资格合规[16][19][21][23] - 肖明科等三人与大股东无关联，任职资格合规[26][28][30] - 蒋佶利于2019年10月取得深交所董秘资格证书[29] - 肖明科等三人不是失信被执行人[26][28][30]

上海市汇业（重庆）律师事务所 关于 三羊马（重庆）物流股份有限公司 2025年第二次临时股东大会 的法律意见书 二〇二五年六月 法律意见书 上海市汇业（重庆）律师事务所 关于三羊马（重庆）物流股份有限公司 2025年第二次临时股东大会 的法律意见书 致：三羊马（重庆）物流股份有限公司 上海市汇业（重庆）律师事务所（以下简称"本所"）接受三羊马（重庆） 物流股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，指派本所刘传琦律师、余牧 韩律师（以下简称"本所律师"）出席贵公司于 2025 年 6 月 23 日召开的 2025 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》 （以下简称"《股东会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （以下简称"《从业办法》"）及贵公司的《公司章程》等有关规定，就本次股 东大会的召集、召开程序的合法性、会议召集人资格及出席会议人员资格、会议 表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。 本所律师已经按照《股东会规则 ...

会议基本信息 - 会议通知于2025年6月7日在巨潮资讯网披露[3] - 现场会议时间为2025年6月23日14:30，网络投票时间为9:15 - 15:00[3] - 公告发布时间为2025年6月24日[15] 股东投票情况 - 出席会议股东62人，代表股份50,655,156股，占比63.2797％[4] - 《关于变更注册资本议案》同意50,647,856股，占比99.9856％[6] - 《关于修订公司章程议案》同意50,647,856股，占比99.9856％[7] 董事会选举 - 选举第四届董事会非独立董事任敏，同意股份占99.7965%[8] - 选举第四届董事会独立董事徐辉，同意股份占99.7985%[10] - 第四届董事会由7名董事组成，任职期限三年[9]

人事变动 - 选举任敏为董事长，代行董事会秘书职责[4][7] - 聘任孙杨为总经理等多人任职[6][7][8][9] 组织架构 - 设立四个专门委员会并选举委员[5][6] - 拟调整组织结构并授权实施[9] 会议情况 - 2025年6月23日召开第四届董事会第一次会议[3] - 提名、审计委员会会议审议通过相关议案[8]

信用评级 - 公司主体信用等级和“三羊转债”信用等级均维持为A+，评级展望为稳定[1][6][7][10][87] 财务数据 - 2024年公司资产总额为18.42亿元，所有者权益为8.58亿元，全部债务为6.96亿元[8] - 2024年公司营业总收入为11.82亿元，利润总额为0.11亿元[8] - 2024年公司经营性净现金流为 -1.35亿元，营业利润率为6.89%[8] - 2024年公司资产负债率为53.43%，流动比率为165.64%[8] - 2024年公司全部债务/EBITDA为10.64倍，EBITDA利息倍数为2.26倍[8] - 2025年1 - 3月公司营业总收入为3.73亿元，利润总额为 -0.01亿元[8] - 截至2025年3月末，公司资产总额18.70亿元，所有者权益8.60亿元，资产负债率54.01%[15] - 2024年末公司应收账款同比增长57.98%，计提坏账准备0.71亿元[61][62] - 2024年末公司受限资产账面价值7.54亿元，占资产总额的40.93%，占净资产的87.88%[63] - 2025年3月末公司货币资金1.95亿元，流动资产10.26亿元，非流动资产8.44亿元[61][62] - 2024年末公司负债总额9.84亿元，2025年3月末为10.10亿元[68] - 截至2025年3月末，公司短期债务3.27亿元，获得银行等金融机构授信额度13.30亿元，未使用额度8.01亿元[85] 业务数据 - 2022 - 2024年汽车整车综合物流服务收入分别为6.66亿元、8.23亿元、9.79亿元，占比分别为82.73%、83.91%、82.75%[36] - 2022 - 2024年非汽车商品综合物流服务收入分别为1.07亿元、1.23亿元、1.65亿元，占比分别为13.29%、12.54%、13.95%[36] - 2022 - 2024年仓储服务收入分别为0.13亿元、0.20亿元、0.18亿元，占比分别为1.61%、2.06%、1.49%[36] - 2022 - 2024年其他业务收入分别为0.19亿元、0.14亿元、0.21亿元，占比分别为2.36%、1.48%、1.80%[36] - 2022 - 2024年公司营业收入分别为8.05亿元、9.80亿元、11.82亿元[36] - 2022 - 2024年公司毛利润分别为0.61亿元、0.70亿元、0.88亿元[36] - 2022 - 2024年公司毛利率分别为7.58%、7.15%、7.49%[36] - 2024年公司在西南区域销售占比为49.64%，同比继续提高[40] - 2025年1 - 3月，公司营业收入和毛利润均同比增长[34] - 2024年公司前五大销售客户销售金额合计87351.18万元，占营业收入比例73.87%[46] - 2024年公司铁路成本2.91亿元，公路成本5.24亿元，物流辅助成本1.35亿元[47] - 2024年全程物流服务业务毛利润0.31亿元，毛利率6.42%，同比略提升[42] - 2024年全程公铁联运作业台数18.45万台，收入3.93亿元；全程公路运输作业台数6.40万台，收入0.86亿元[51] - 2024年两端作业服务业务毛利润0.24亿元，毛利率4.90%，同比下降[42] - 2024年非汽车商品综合物流服务作业数量42.35万吨，作业单价387.39元/吨，收入1.65亿元，毛利率9.24%[57] - 2024年汽车整车综合物流服务业务收入5.00亿元，作业台数687.14，每台单价72.62[57] - 2024年物流辅助服务作业台数494.95万台，每台单价36.78元，收入1.83亿元；转驳服务作业台数192.19万台，每台单价164.93元[58] 市场数据 - 2023年国内整车销量3009.4万辆，同比增长12.0%，增速提升9.9个百分点[24] - 2023年新能源汽车销量949.5万辆，同比增长37.9%，渗透率达31.6%[24] - 2024年国内整车销量3143.6万辆，同比增长4.5%[24] - 2024年二手车销量1961.42万辆，同比增长6.52%[25] 资金募集与使用 - “三羊转债”发行金额为2.10亿元，存续期为2023/10/26 - 2029/10/26[13] - 公司本期可转债发行规模2.10亿元，实际募集资金净额20375.65万元[16] - 三羊马运力提升项目拟购买运输车辆296台，项目暂搁置，截至2024年末结余募集资金15308.02万元[16] - 本期可转债用于三羊马运力提升项目和偿还银行借款，调整后拟使用募集资金分别为15000.00万元和5375.65万元[19] 股权结构 - 截至2025年3月末，公司股本为8004.63万股，邱红阳持股62.65%[15]

可转债发行情况 - 公司于2023年10月26日向不特定对象发行210万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额2.1亿元，债券期限6年 [1] - 可转债发行获中国证监会批复（证监许可〔2023〕1981号） [1] 转股价格调整机制 - 转股价格调整触发条件包括派送股票股利、转增股本、增发新股（不含可转债转股）、配股及派发现金股利 [2] - 调整公式分四种情况： 1) 派股或转增股本：P1=P0÷(1+n) 2) 增发或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k) 3) 派现：P1=P0-D 4) 三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k) [2] - 调整程序需在证监会指定媒体公告，明确调整日、方法及暂停转股期 [3] 历史转股价格调整 - 2024年6月11日转股价格从37.65元/股调整为37.53元/股，因权益分派实施（公告编号2024-044） [3] 本次转股价格调整 - 2024年年度利润分配方案为每10股派发现金红利1元（含税），股权登记日2025年6月24日，除权除息日2025年6月25日 [3][4] - 本次调整后转股价格P1=37.53-0.10=37.43元/股，自2025年6月25日起生效 [4]

股东大会基本情况 - 股东大会届次为2025年第二次临时股东大会，由公司董事会召集[1] - 会议召开时间为2025年6月23日14:30（现场会议），网络投票时间为同日9:15-15:00[1][2] - 会议采用现场投票与深圳证券交易所交易系统/互联网投票系统相结合的方式[2] - 股权登记日设定为2025年6月18日，登记在册股东有权参与表决[2] 会议审议事项 - 审议非累积投票提案（含特别决议事项需三分之二以上表决权通过）与累积投票提案（等额选举董事）[3] - 累积投票提案包括选举3名非独立董事和3名独立董事，独立董事候选人需通过深交所资格审查[3] - 涉及中小投资者利益的议案将实施单独计票并公开披露结果[3] 会议登记与参与方式 - 自然人/法人股东可通过现场、邮件、信函或传真登记，需提供身份证、授权委托书或营业执照等文件[4] - 现场登记时间为2025年6月23日9:00-14:20，地点为公司会议室[4][5] - 网络投票需通过深交所交易系统（代码361317）或互联网投票系统（需数字证书或服务密码）[6][7] 其他程序性事项 - 股东重复投票时以第一次有效投票为准，累积投票中超额票数视为无效[6][7] - 会议备查文件包括第三届董事会第二十九次会议决议和监事会第二十二次会议决议[5] - 授权委托书需明确委托人持股数、身份证号及被委托人信息，并标注具体表决意见[8][9]