证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2024-094 债券代码：127097 债券简称：三羊转债 三羊马（重庆）物流股份有限公司 关于对外担保的进展公告 事项所涉公司和下属公司为公司和公司财务并表的分子公司，事项涉及综合授信 额度、用公司和下属公司资产为相关授信进行担保、关联方为相关授信进行无偿担保， 公司敬请广大投资者充分关注相关风险。 一、担保情况概述 （一）公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议 2023 年 12 月 12 日、2023 年第四次临时股东大会 2023 年 12 月 28 日审议通过《关于 2024 年度 公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案》，主要内容包括：2024 年度公司和 下属公司（具体包括三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司、成都新津红祥汽 车运输有限公司、定州市铁达物流有限公司、重庆主元多式联运有限公司、三羊马数 园科技（重庆）有限公司，以及在 2024 年年度内新增公司财务并表的分子公司）拟向 银行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过 3,000,000,000.00 元人民币的综合 授信额度。同意用公司和下属公司资产为相关授信 ...

资金管理 - 公司拟用不超1.5亿元可转债闲置募集资金现金管理，授权12个月[4] - 公司及下属公司拟用不超2亿元闲置自有资金现金管理，授权12个月[5] 授信与担保 - 2025年度公司及下属公司拟向金融机构申请不超30亿元综合授信额度[7] - 公司为子公司重庆主元多式联运、三羊马数园科技、三羊马纵横科技分别提供不超5亿、2亿、1亿担保额度[9] 项目调整 - 公司拟将“三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）”达预定可使用状态日期调至2025年6月30日[12] - 公司拟终止“信息化建设项目”，将3943.15万元剩余募集资金永久补充流动资金[12] 议案表决 - 《关于使用部分发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》全票通过[4] - 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》全票通过[6] - 《关于2025年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案》2票同意，1票回避[11] - 《关于部分募投项目延期、部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》全票通过[13]

三羊马（重庆）物流股份有限公司 证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2024-091 债券代码：127097 债券简称：三羊转债 关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 为提高自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，三羊 马（重庆）物流股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十五次会议、 第三届监事会第十九次会议 2024 年 12 月 13 日审议通过《关于使用闲置自有资金进 行现金管理的议案》，公司和下属公司（具体包括三羊马（重庆）物流股份有限公司 东瑾分公司、成都新津红祥汽车运输有限公司、定州市铁达物流有限公司、重庆主元 多式联运有限公司、三羊马数园科技（重庆）有限公司、三羊马科技（北京）有限公 司、科赛捷（重庆）物流有限公司、三羊马纵横科技（重庆）有限公司、重庆主元汽 车科技有限公司，以及在 2025 年度内新增公司财务并表的分子公司）拟使用额度（指 授权期限内任一时点投资本金总额）不超过人民币 200,000,000.00 元闲置自有资金 进行现金管理。额度内 ...

综合授信 - 2021 - 2024年度公司及下属公司申请综合授信额度分别不超5亿、10亿、20亿、30亿元人民币[5][6] - 2025年度公司和下属公司拟申请不超30亿元人民币的综合授信额度[1][6][15][26][30] 担保情况 - 公司为重庆主元多式联运、三羊马数园科技、三羊马纵横科技提供担保额度分别不超5亿、2亿、1亿元人民币[3][16][27] - 公司为定州市铁达物流2023 - 2024年综合授信提供不超2000万元担保额度[6][7] - 截至核查意见出具日，公司和下属公司对合并报表外单位担保总余额0元[28] 贷款情况 - 2021年重庆主元多式联运向银团、中信银行、浦发银行申请固定资产贷款共2.1亿、1.3亿、8000万元[9] - 2024年三羊马数园科技向重庆银行、兴业银行申请1000万元流动资金贷款[10][11] - 截至核查意见出具日期末，重庆主元多式联运银团贷款本金余额1.7111173639亿元[10] 业绩数据 - 2023年三羊马（重庆）物流合并口径营业收入980265801.51元，净利润19974159.11元[20] - 2024年第三季度三羊马（重庆）物流合并口径营业收入810644205.31元，净利润11610888.55元[21] 股权与公司信息 - 邱红阳直接持有公司62.65%股权[31] - 三羊马（重庆）物流等多家子公司注册资本分别为8004万、50万、300万等[17] 会议审议 - 第三届董事会第二十五次会议等审议通过2025年度综合授信议案[35]

业绩总结 - 公司首次公开发行2001万股，每股16元，募资3.2016亿元，净额2.7453732076亿元[6] 项目进展 - 截至2024年11月30日，智能应用基地（一期）投入1.545373亿元，进度100%[11] - 截至2024年11月30日，信息化建设项目投入322万元，进度8.05%[11] - 截至2024年11月30日，补充流动资金投入8184.48万元，进度102.31%，结余3.9万元[11] 项目调整 - 智能应用基地（一期）达预定可使用状态日期调至2025年6月30日[4] - 拟终止信息化建设项目，剩余3943.15万元永久补充流动资金[5] 决策流程 - 2024年12月13日董事会、监事会审议通过募投项目调整议案[18] - 保荐机构对调整事项无异议，需股东大会审议通过[20]

授信额度 - 2025年度公司和下属公司拟申请不超30亿人民币综合授信额度[21][33][36] - 2024年度公司和下属公司拟申请不超30亿人民币综合授信额度[14] - 2023年度公司和下属公司拟申请综合授信额度不超20亿人民币[13] - 2022年度公司和下属公司拟申请综合授信额度不超10亿人民币[11] - 2021年度公司及下属公司拟申请综合授信额度不超5亿人民币[11] 担保额度 - 公司为全资子公司重庆主元多式联运有限公司提供不超5亿人民币担保额度[22][34] - 公司为全资子公司三羊马数园科技（重庆）有限公司提供不超2亿人民币担保额度[22][34] - 公司为控股子公司三羊马纵横科技（重庆）有限公司提供不超1亿人民币担保额度[22][35] 公司业绩 - 2023年公司（合并口径）总资产15.62亿元，总负债7.06亿元，净资产8.56亿元，营业收入9.80亿元，利润总额2390万元，净利润1997万元[27] - 2024年第三季度公司（合并口径）总资产17.38亿元，总负债8.81亿元，净资产8.58亿元，营业收入8.11亿元，利润总额1397万元，净利润1161万元[28] 公司股权 - 邱红阳直接持有公司62.65%的股权[37] 会议审议 - 第三届董事会第二十五次会议于2024年12月13日审议通过相关授信议案[3][5][41] - 第三届监事会第十九次会议于2024年12月13日审议通过相关授信议案[3][5][42] - 2024年第2次独立董事专门会议审议通过相关议案事项[41] 其他 - 授信额度不等于实际融资金额，最终以实际签署合同为准[5] - 事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决[4][9][42][43] - 截至公告披露日，公司和下属公司对合并报表外单位担保总余额为0元，占最近一期经审计净资产比例0.00%[35] - 截至公告披露日，逾期债务对应的担保余额为0元，涉及诉讼的担保金额为0元，因败诉应承担的担保金额为0元[35] - 2024年度内关联方为公司和下属公司综合授信无偿担保对应的贷款本金累计金额为6.2286275873亿元人民币[40] - 截至公告披露日关联方为公司和下属公司综合授信无偿担保对应的贷款本金期末余额为4.622196114亿元人民币[40] - 邱红阳为公司向不特定对象发行面值总额2.1亿元可转换公司债券提供保证担保[40]

申港证券股份有限公司 关于三羊马（重庆）物流股份有限公司使用部分发行可转换公司债券 闲置募集资金进行现金管理的核查意见 申港证券股份有限公司（以下简称"申港证券"或"保荐机构"）作为三羊 马（重庆）物流股份有限公司（以下简称"三羊马"或"公司"）公开发行可转 换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等有关规定的要求，对三羊马使用部分闲置募集资金进行现金管理 事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意三羊马（重庆）物流股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1981 号）同意， 和深圳证券交易所批准，三羊马（重庆）物流股份有限公司获准向不特定对象发 行可转换公司债券 210 万张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，发行总额 为人民币 21,000.00 万元。 本次发行的募集资金总额为 21,000.00 万元，扣除 ...

资金管理 - 公司拟用不超1.5亿元可转债闲置募集资金现金管理，授权12个月[3] - 公司及下属拟用不超2亿元闲置自有资金现金管理，授权12个月[4] 授信与担保 - 2025年度公司及下属拟向金融机构申请不超30亿元综合授信额度[5] - 公司为子公司重庆主元多式联运提供不超5亿元担保额度[7] - 公司为子公司三羊马数园科技提供不超2亿元担保额度[7] - 公司为子公司三羊马纵横科技提供不超1亿元担保额度[7] 项目进展 - “三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）”预定使用日期调至2025年6月30日[10] - 公司拟终止“信息化建设项目”，3943.15万元剩余募集资金补流[11] 会议相关 - 第三届董事会第二十五次会议2024年12月13日召开，9人全到[2] - 多议案表决同意9票，反对0票，弃权0票[3][4][11][12] - 提议2024年12月30日召开2024年第一次临时股东大会[12]

现金管理计划 - 公司拟用不超2亿元闲置自有资金进行现金管理[2] - 授权期限自股东大会通过起12个月[3] - 投资品种为稳健型金融机构理财产品[1] 决策与审议 - 事项已通过董事会和监事会，待股东大会审议[3] - 授权董事长在额度内决策，财务负责人办理事项[2] 风险与控制 - 投资风险有市场波动、收益不可预期、操作风险[4] - 风险控制措施包括选合格受托方等[4] 其他 - 2024年12月13日，董事会和监事会通过相关议案[8] - 保荐机构认为事项程序合法合规[9]

募资情况 - 公司首次公开发行2001万股A股，每股16元，募资3.2016亿元，净额2.7453732076亿元[2] 项目进度 - 截至2024年11月30日，智能应用基地（一期）累计投入1.545373亿元，进度100%[5] - 截至2024年11月30日，信息化建设项目累计投入322万元，进度8.05%[5] - 截至2024年11月30日，补充流动资金累计投入8184.48万元，进度102.31%[5] 项目调整 - 智能应用基地（一期）调整后预定可使用日期为2025年6月30日[6] - 拟终止信息化建设项目，3943.15万元剩余募资永久补充流动资金[9] 审议情况 - 2024年12月13日董事会、监事会审议通过相关议案[12][14] - 相关事项尚需股东大会审议，保荐机构无异议[17]