2023 年年度股东大会之 法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所 关于铭科精技控股股份有限公司 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼 电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518026 北京德恒（深圳）律师事务所 关于铭科精技控股股份有限公司 2023年年度股东大会之法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所 关于铭科精技控股股份有限公司 2023 年年度股东大会之 法律意见 德恒 06G20230221 号 致：铭科精技控股股份有限公司 铭科精技控股股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年年度股东大会（以下 简称"本次会议"）于 2024 年 5 月 17 日（星期五）召开。北京德恒（深圳）律师 事务所（以下简称"德恒"）受公司委托，指派黄四平律师、王茂竹律师（以下简 称"德恒律师"）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《铭 科精技控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 ...

业绩总结 - 公司收到子公司现金分红款40250000元[7] - 子公司利润分配增2024年度母公司报表净利润，不增合并报表净利润[7] 子公司数据 - 截至2023年12月31日，大连茂盛未分配利润17710158.46元，分红10000000元[1] - 东莞竹盛未分配利润36593602.82元，分红15000000元[2] - 武汉铭科未分配利润51069459.77元，分红8000000元[3] - 重庆铭科未分配利润22813260.53元，分红4000000元[4][5] - 广东增田未分配利润9072164.98元，分红5000000元，公司按65%持股获3250000元[6]

财务状况 - 2023年公司使用募集资金21276.76万元，占筹资净额47493.24万元的44.80%[30] - 存在金额为1025万元整的事项（信息不明）[50] 内部控制 - 天衡会计师事务所认为铭科精技于2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6] - 公司董事会认为于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷[11] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%[15] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%[15] 制度建设 - 公司建立了较为完善的法人治理结构并制定相关重大规章制度[16] - 公司建立了股东大会、董事会与监事会，下设相关委员会并设置职能部门[18] - 公司制定《独立董事工作制度》，独立董事具备履职知识基础[19] - 公司定期审核供应商，购货与付款内部控制制度有效执行[20] - 公司制定销售与收款管理制度，明确各环节权责及制约措施[21] - 公司建立固定资产业务授权批准制度，设计严格控制程序[22] - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产值5%以上，应提交股东大会审议[25] - 对外担保提交董事会审议，需出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意[27] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等7种对外担保行为须经股东大会审议通过[28] - 公司拥有50%以上权益的子公司单笔对外投资金额500万元以下或占最近一期经审计净资产1%以下，由总经理会议讨论决定报董事会备案[31] - 公司拥有50%以上权益的子公司单笔对外投资金额超500万元但5000万元以下且占最近一期经审计净资产50%以下，由董事会审批[31] - 公司拥有50%以上权益的子公司单笔对外投资金额超5000万元或超最近一期经审计净资产50%，由股东大会审批[31] 缺陷标准 - 财务报告内部控制缺陷重大缺陷潜在错报≥最近一个会计年度公司合并报表营业收入（或期末资产总额孰高）的1%[38] - 财务报告内部控制缺陷重要缺陷潜在错报≥最近一个会计年度公司合并报表营业收入（或期末资产总额孰高）的0.5%[38] - 非财务报告内部控制缺陷重大缺陷潜在错报≥最近一个会计年度公司合并报表营业收入（或期末资产总额孰高）的1%，重要缺陷潜在错报≥0.5%[41] - 公司重大缺陷有董事会等职责权限不明等六项定性标准[43] - 重要缺陷指严重程度不如重大缺陷但需引起审计委员会、董事会关注的缺陷[44] - 一般缺陷指除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷[44] 报告情况 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷[45] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷[46] 未来展望 - 公司将完善内部控制制度，优化体系，规范监督检查[47] 其他 - 铭科精技控股股份有限公司董事会于2024年4月24日发布相关内容[48][49] - 证书编号320000100048经检验合格继续有效一年，批准注册协会为江苏省注册会计师协会[53] - 证书编号320000100246经检验合格继续有效一年，陶庆武通过2021年年检[54]

会议情况 - 2023年召开5次董事会和2次股东大会[4] - 2023年独立董事出席3次董事会和1次股东大会[4] 决策事项 - 2023年9月独立董事同意聘任高管及薪酬方案[5] - 2023年12月同意提交2024年日常关联交易议案[5][7] - 2023年12月审议成立两家孙公司及修订规则[6] 制度与工作 - 2023年修订独立董事工作制度[7] - 2024年全面开展独立董事专门会议工作[7] 关联交易与项目 - 2023年日常关联交易实际金额少于预计[10][11] - 2023年募投项目及资金安排无变动[12] 其他工作 - 2023年与中小投资者沟通维护权益[14] - 2024年维护中小股东合法权益[19]

募集资金情况 - 2022年5月发行3535万股，发行价14.89元/股，募资总额5.263615亿元，净额4.749324202亿元[5] - 2023年累计使用募资2.1276758312亿元，本年度使用2498.806731万元[7] - 截至2023年12月31日，募资专户余额2.7254711593亿元，含理财余额1.95亿元[7] - 募资累计利息及理财收益扣除手续费净额1038.227885万元[7] 项目投资情况 - 清远铭科项目承诺投资3.0355亿元，本年度投入1289.16万元，累计投入8105.83万元，进度26.70%，2025年11月达预定可使用状态，本年度效益770.86万元[29] - 研发中心项目承诺投资7138.24万元，本年度未投入，累计投入3103.37万元，进度43.48%，2025年11月达预定可使用状态，项目建设中[29] - 补充流动资金承诺投资1亿元，本年度投入1209.64万元，累计投入1.006755亿元，进度100%[29] 资金管理情况 - 公司制定《募集资金使用管理办法》，2020年第一次临时股东大会审议通过，2022年第一次临时股东大会修订[9] - 公司与相关银行及保荐机构签订三方、四方监管协议并履行[10] - 2022年用872.33万元募资置换预先投入募投项目自筹资金，用377.03万元置换已支付发行费用自筹资金[13] - 公司不存在闲置募资暂时补充流动资金情况[14] - 2023年同意用部分闲置募资进行现金管理，拟用不超3亿元，期限12个月，资金可循环滚动使用[15][16] - 截至2023年12月31日，公司使用闲置募资现金管理余额1.95亿元，存放于东莞银行塘厦支行[16] - 存放于工商银行东莞凤岗支行用于补充流动资金的募资已用完，专户余额为0，已完成销户[19] 合规情况 - 报告期内公司不存在变更募资投资项目、项目对外转让或置换等情况[20][21] - 公司按规定管理募资专项账户，不存在募资管理违规情况[22] - 公司不存在两次以上融资且当年存在募资运用的情况[23]

公司基本信息 - 公司股票简称为铭科精技，股票代码为001319[9] - 公司注册地址为东莞市塘厦镇田心路180号，办公地址也在同一地点[9] - 公司网址为http://www.winstechfield.com，电子信箱为winstech_19@winstechfield.com[9] - 公司联系人包括董事会秘书蔡玲莉和证券事务代表张尧，联系电话为0769-38899778-8888[9] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）[9] 公司财务表现 - 公司2023年营业收入为883.42亿元，同比增长3.99%[10] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为101.45亿元，同比增长34.02%[10] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为105.23亿元，同比增长43.59%[10] - 公司2023年基本每股收益为0.7175元，同比增长20.06%[10] - 公司2023年末总资产为1,619.47亿元，同比增长7.95%[11] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为1,234.07亿元，同比增长5.70%[11] 公司业务发展 - 公司汽车产销量连续15年稳居全球第一，2023年产销量分别达到3016.1万辆和3009.4万辆，同比增长11.6%和12%[16] - 中国自主品牌乘用车市场份额持续稳超50%，2023年销量达1459.6万辆，同比增长24.1%，市场份额提升至56%[17] - 新能源汽车产销同比增长超35%，2023年产销量分别达958.7万辆和949.5万辆，市场占有率达31.6%[17] - 汽车出口同比增长近60%，2023年汽车出口达491万辆，其中新能源汽车出口120.3万辆，同比增长77.6%[17] 公司产品与业务 - 公司主营业务包括五金冲压模具和精密金属结构件冲压、焊接、组装，涉及汽车领域及3C电子领域[20] - 公司产品主要聚焦于汽车零部件领域，包括底盘系统、仪表盘系统、座椅系统、排气系统、动力电池系统等[20] - 公司在国内外拥有多家制造基地，全面覆盖国内六大汽车产业集群，提供一站式轻量化解决方案[20] 公司研发创新 - 公司通过模具成型工艺技术的集中研发和积累，严控模具生产质量和成型品质，形成了对外梯度营销、工艺设计、生产节点高度集中的集团化运作模式[31] - 公司成功研发的防跳屑的汽车零件双层料冲压模具，能够保证工作环境整洁，提高模具的安全性，预计新增经济效益25万[55] - 公司研发成功自由翻边模具的自动下料技术，能够大幅提高生产效率和产品质量，降低成本并缩短交货周期[48] 公司治理与管理 - 公司董事、监事和高级管理人员情况：夏录荣先生担任董事长，杨国强先生担任副董事长、总经理[111] - 公司董事、监事、高级管理人员变动情况：赵克非先生被选举为董事，郁京凯先生被选举为独立董事[112] - 公司现有董事7名，其中独立董事3名，夏录荣先生为公司董事长，杨国强先生为副董事长、总经理[113]

业绩总结 - 2023年度主营业务收入为83,538.31万元[5] - 2023年度营业总收入为883,418,001.56元，同比增长约3.99%[1] - 2023年度营业总成本为641,233,840.46元，同比增长约1.09%[1] - 2023年度净利润为102,853,364.79元，同比增长约33.33%[1] - 2023年度归属于母公司股东的净利润为101,448,363.48元，同比增长约33.99%[1] 财务状况 - 2023年12月31日资产总计1,619,471,140.20元，较年初增长约7.96%[19] - 2023年12月31日流动资产合计1,122,048,368.49元，较年初增长约16.00%[19] - 2023年12月31日非流动资产合计497,422,771.71元，较年初下降约6.66%[19] - 2023年12月31日负债合计370,362,293.96元，较年初增长约16.75%[22] - 2023年12月31日所有者权益合计1,249,108,846.24元，较年初增长约5.60%[22] 现金流情况 - 2023年销售商品、提供劳务收到的现金为641,224,147.44元，同比下降约18.75%[27] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为105,234,462.42元，同比增长约43.59%[27] - 2023年收回投资收到的现金为977,454,806.05元，同比增长约63.67%[27] - 2023年筹资活动现金流出小计为48,481,602.92元，同比下降约72.33%[27] - 2023年现金及现金等价物净增加额为96,177,708.23元，同比增长约61.66%[27] 其他关键数据 - 2023年末公司累计股本14,140万股，注册资本为14,140.00万元[50] - 2023年货币资金为298,683,393.31元，较年初增长约50.53%[19] - 2023年应收账款为312,301,655.52元，较年初增长约22.56%[19] - 2023年固定资产为357,238,070.59元，较年初增长约5.37%[19] - 2023年盈余公积为41,186,668.97元，较年初增长约21.99%[22] 会计政策与核算 - 公司以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度[62] - 公司以人民币为记账本位币[64] - 公司在客户取得相关商品控制权时确认收入[151] - 研发支出研究阶段支出计入当期损益，开发阶段满足条件予以资本化[130] - 公司执行《企业会计准则解释第16号》，对相关项目进行调整[167][169] 税收政策 - 公司增值税计税依据为销售货物、应税劳务收入，税率为13%、7%、9%、6%、5%[170] - 企业所得税税率有25%、20%、15%、16.5%、8.25%等，不同纳税主体适用不同税率[173] - 公司及子公司出口货物享受零税率优惠政策[174] - 部分子公司小型微利企业有年应纳税所得额相关优惠政策[179] - 公司及部分子公司先进制造业企业可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[180] 资产项目明细 - 2023年12月31日存放在境外的款项总额为106,194,388.66元，期初为27,710,488.49元[181] - 交易性金融资产期末余额为196,845,964.40元，期初余额为262,964,717.50元[184] - 应收票据期末余额为40,851,316.83元，期初余额为20,685,290.05元[185] - 应收账款期末账面余额为333,319,040.44元，期初账面余额为270,844,604.28元[187] - 应收款项融资期末余额为13,468,809.24元，期初余额为4,287,580.36元[194]

股东大会安排 - 2023年年度股东大会于2024年5月17日14:30召开，采用现场与网络投票结合方式[1][2] - 网络投票通过深交所交易系统时间为2024年5月17日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，通过互联网投票系统时间为2024年5月17日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2024年5月10日[5] - 现场会议地点在东莞市塘厦镇田心路180号办公楼3 - 1会议室[7] - 登记时间为2024年5月10日8:30 - 12:00，登记地点在东莞市塘厦镇田心路180号办公楼3 - 1会议室[11][12] 投票相关 - 普通股投票代码为“361319”，投票简称为“铭科投票”[18] - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权，累积投票提案填报投给候选人的选举票数[18] 其他 - 审议事项包括2023年度董事会、监事会工作报告等多项议案，提案5、6、7、8、9、10需对中小投资者单独计票[7] - 公告发布时间为2024年4月26日[17] - 网络投票相关附件包含参加网络投票的具体操作流程、授权委托书、股东参会登记表[17] - 授权委托书有效期限自签署之日起至铭科精技2023年年度股东大会结束之时止[24] - 铭科精技2023年年度股东大会股东需承诺所填参会登记表内容真实准确[27]

资金使用 - 2024年度计划用不超4亿自有闲置资金买理财产品或存款[1] - 单个产品投资期限不超12个月[1] 产品要求 - 须为低风险或保本型短期理财产品[2] - 不得用于证券投资及买股票衍生品标的产品[2] 实施授权 - 董事会授权董事长和总经理实施理财或存款事宜[3] 风险管控 - 产品受政策影响有系统和操作风险[4] - 管理层负责日常管理，资金小组审核评估[4] 决策情况 - 第二届董事会第五次会议同意现金管理[6] - 监事会认为委托理财可提升业绩[7]

铭科精技控股股份有限公司 关于独立董事独立性情况的专项意见 董事会 2024年4月24日 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相 关规定， 并结合独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，铭科精 技控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事古范球先生、 郁京凯先生及熊新红先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事古范球先生、郁京凯先生及熊新红先生的任职经历以及签署的 相关自查文件等内容，公司董事会认为上述人员未在公司担任除独立董事以外的任 何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害 关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性 的情况，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》 中对独立董事独立性的相关要求。 铭科精技控股股份有限公司 ...