公司基本情况 - 公司全称为浙江信凯科技集团股份有限公司，英文名称为Trust Chem Co., Ltd [1] - 公司注册地址为浙江省杭州市余杭区仓前街道东莲街1069号2幢,3幢 [2] - 公司于2025年1月15日获证监会批准首次公开发行2,343.489万股普通股，2025年4月15日在深交所上市 [1] - 公司注册资本为人民币93,739,560元 [2] 公司治理结构 - 公司设董事会，由7名董事组成，其中包含3名独立董事 [50] - 法定代表人由董事会选举产生，代表公司执行事务 [2] - 股东会为公司最高权力机构，董事会向股东会负责 [46][50] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [3] 股权结构 - 公司已发行股份总数为93,739,560股普通股 [5] - 公司不接受本公司股份作为质押权标的 [8] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [44] - 公司董事、高管所持股份上市后1年内不得转让 [9] 经营范围 - 主营业务包括化工产品生产销售、文具制造、颜料染料销售等 [3] - 业务范围涵盖技术服务、新材料研发、进出口贸易等 [4] - 明确禁止从事未经批准的金融服务业务 [4] 重大事项决策 - 单笔对外担保超过净资产10%需提交股东会审议 [19] - 与关联方交易金额超3,000万元且超净资产5%需股东会批准 [21] - 购买出售资产超总资产30%需股东会三分之二以上表决通过 [22] - 利润分配方案需董事会拟定后提交股东会审批 [51] 董事会运作 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前3日通知 [53][54] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [55][56] - 独立董事需保持独立性，每年进行独立性自查 [57][58] - 董事会可授权董事长在闭会期间行使部分职权 [52]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在提高应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，保护投资者合法权益 [1] - 舆情定义包括媒体负面报道、社会传言、影响股价波动的信息及其他可能影响投资者决策的信息 [1] - 舆情管理实行统一领导、快速反应、协同应对的方针，注重职能部门协作 [3] 舆情管理组织体系 - 董事会统一领导舆情管理工作，董事长负责领导处理工作，必要时成立由董事长任组长的工作小组 [2] - 董事长或工作小组负责启动/终止舆情处理、评估影响范围、协调对外宣传、沟通监管部门等职责 [2] - 董事会办公室为日常职能部门，负责舆情监控、信息收集、风险研判及上报，由董事会秘书直接领导 [2] - 分子公司及其他部门需配合舆情信息采集，及时通报证券事务部 [3] 舆情处理原则与措施 - 处理原则包括快速反应、协调宣传、真诚沟通、主动承担及系统运作 [3][5] - 报告流程要求董事会办公室知悉舆情后立即汇报至董事会秘书，后者向董事长报告并推进调查核实 [5] - 处理措施涵盖事前监测（实时监控、自查及中介核查）、事中处置（投资者沟通、及时发声）、事后评估（总结经验） [5] 责任追究机制 - 内部人员及知情者需履行保密义务，违规将面临通报批评、处罚直至移送司法机关 [7] - 外部顾问或中介机构泄露未公开信息导致损失的，公司将追究法律责任 [7] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以后者为准 [9] - 董事会拥有制度制定、修改及解释权，制度自董事会审议通过生效 [9]

金融衍生品业务管理制度核心内容 - 公司制定本制度旨在规范金融衍生品交易行为，防范和控制业务风险，依据包括《公司法》《证券法》等法规及公司章程[1] - 金融衍生品定义为远期、期权、掉期、货币互换等产品或组合，可采用实物/现金交割及保证金/信用交易方式[1] - 制度适用范围涵盖公司及全资/控股子公司，未经批准子公司不得擅自开展交易[1] 操作原则 - 严格控制交易种类及规模，不得影响生产经营，禁止单纯以盈利为目的的交易[1] - 所有交易需以套期保值、规避汇率/利率风险为目的，基于实际经营业务[1] - 交易账户必须以公司名义开立，禁止使用他人账户或提供资金给他人交易[2] - 禁止使用募集资金进行套期保值，需确保自有资金与保证金匹配[2] - 外汇套期保值交易金额不得超过预测外汇收支金额，交割时间需基本匹配[2] 审批权限 - 开展外汇衍生品交易需编制可行性分析报告并提交董事会审议[2] - 交易总体方案和额度由董事会审批，超出权限需提交股东会审议[2] 管理及操作流程 - 董事会授权董事长及其代表负责具体实施，财务管理部需出具年度可行性报告[4] - 财务总监负责监督管理、风险控制、制定交易策略方案及应急处理[4] - 操作小组负责提供业务预测资料、资金监督、对账及档案保管[5] - 开展业务前需进行多市场比价，必要时聘请专业机构分析[5] - 每笔交易完成后需及时传递单据进行账务处理[5] 风险控制措施 - 建立风险测算系统，包括资金风险（保证金、浮动盈亏）和价格变动风险[6] - 遇政策/市场重大变化导致风险显著增加时需立即报告并启动应急方案[6] - 市场价格异常波动或接近止损限额时需立即执行止损机制[6] - 需配备符合要求的计算机系统、通讯系统等基础设施保障交易[6] 信息披露要求 - 需按证监会及深交所规定披露金融衍生品业务信息[6] - 当已确认损益及浮动亏损达最近一年净利润10%且超1000万元时需及时披露[7]

独立董事履职情况 - 独立董事沈日炯2024年度严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程，认真履行独立董事职责，出席所有股东会和董事会会议，未提出异议或弃权情形[1][2] - 作为提名委员会召集人和战略委员会成员，主持参与相关会议，发挥专业审核监督作用[2] - 与内部审计机构及会计师事务所保持沟通，确保财务报告审计客观公正，并综合评判会计师事务所聘任事项[3] 公司治理与合规 - 公司董事会会议召集程序合法合规，重大事项均履行审批程序，会议决议有效[2] - 公司信息披露工作严格遵循《公司法》《证券法》，保证真实准确完整，维护投资者关系管理公平性[3][4] - 公司已建立健全的内部控制制度体系，各项制度有效执行，内控评价报告真实反映运行情况[4] 人事与薪酬管理 - 公司完成董事会换届选举，新任董事及高级管理人员任职资格合规，选举程序合法[5] - 2024年度续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，该所具备证券业务资质和专业胜任能力[5] - 董事及高级管理人员薪酬方案符合绩效考核制度，与行业水平及公司实际相匹配[6] 独立董事工作评价 - 独立董事通过现场考察深入了解公司生产经营状况，与管理层保持密切沟通并提出建议[4] - 独立董事对重大事项进行专业独立判断，审慎表决，有效维护公司和股东权益[6] - 公司管理层积极配合独立董事工作，保障其知情权，为履职提供充分支持[4]

利润分配预案基本情况 - 2024年度归属于母公司所有者的净利润为110,969,670.87元 截至2024年末累计未分配利润为203,428,848.19元 [1] - 公司拟以股权登记日总股本为基数 向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税） 初步核算现金红利总额为14,060,934.00元 不进行资本公积金转增股本或送红股 [1] - 若分配方案公告后至实施前公司总股本发生变化 将按分配比例不变原则调整分配总额 [1] 现金分红方案具体数据 - 2024年度现金分红总额为14,060,934.00元 无回购注销金额 [2] - 公司于2025年4月15日上市 上市未满三个完整会计年度 不适用深交所股票上市规则关于其他风险警示的规定 [2] 现金分红方案合理性说明 - 公司需留存资金用于辽宁信凯实业项目产能爬升及辽宁信凯紫源项目投产准备 包括铺底现金流支持、设备尾款及基建尾款等资本性支出 预计2025年资本支出较大 [2] - 为应对国际贸易环境变化 公司将在部分销售区域增加库存储备 [2] - 2024年度留存利润将用于新产品、新技术及新工艺研发、库存准备及日常经营周转 以保障业务持续发展 [3] 公司发展策略 - 公司将优化生产基地产能布局 加大研发和创新投入 提升自主生产能力 [2] - 公司致力于提升行业竞争力 推动盈利水平增长 为投资者创造长期持续回报 [3] 实施程序说明 - 本次利润分配预案需提交2024年年度股东会审议批准 中小股东可通过网络投票参与表决 [3] - 分配方案实施前存在不确定性 [4]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第六次会议于2025年6月3日以现场与通讯结合方式召开，3名监事全部出席，会议由监事会主席江艳主持[1] - 会议审议通过《2024年度监事会工作报告》，需提交2024年年度股东会审议[1] 2024年度财务决算与利润分配 - 2024年合并报表归属于母公司净利润为1.11亿元，累计未分配利润为2.03亿元[2] - 拟以总股本9374万股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发1406万元[2] 董事及高管薪酬方案 - 2024年度董事薪酬执行情况及2025年度薪酬方案已通过考核，需提交股东会审议[3] - 监事回避表决该议案[3] 审计机构续聘 - 拟续聘中汇会计师事务所为2025年度审计机构，认为其过往执业独立且专业[4] - 审计费用授权管理层根据市场行情协商确定[4] 银行授信与担保安排 - 公司及子公司拟申请不超过3亿元银行授信，用于流动资金贷款等业务[5] - 拟为子公司提供不超过3亿元连带责任担保，额度可在合并范围内子公司间调剂[5] 外汇衍生品业务 - 拟开展远期结售汇等外汇衍生品业务，规模不超过3亿元（或等值外币），有效期12个月[6] - 资金来源为自有资金或银行授信，不涉及募集资金[6] 闲置资金理财 - 计划使用不超过1亿元闲置自有资金购买低风险理财产品，期限不超过12个月[7] 公司章程修订 - 根据新《公司法》及配套规则修订《公司章程》，需提交股东会审议[7]

股东会基本信息 - 股东会届次为2024年年度股东会，由公司董事会召集，符合法律法规及公司章程规定 [4] - 会议采用现场表决与网络投票结合方式，网络投票通过深交所交易系统（2025年6月25日9:15-11:30、13:00-15:00）和互联网系统（9:15-15:00）进行 [4][7] - 股权登记日为2025年6月18日，现场会议地点为杭州市余杭区仓前街道东莲街1069号公司会议室 [4][6] 审议事项 - 主要议案包括续聘中汇会计师事务所为2025年度审计机构、2025年度金融机构综合授信及子公司担保（需逐项表决）、董事/监事薪酬方案、修订《公司章程》等 [3][15] - 议案10.00及子议案11.02-11.03为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过 [4] - 中小投资者表决将单独计票（定义：非董监高及持股5%以下股东） [5] 参会登记方式 - 登记时间：2025年6月24日8:45-17:15，方式包括现场、电子邮件（info@trustchem.cn）或信函（杭州市余杭区仓前街道东莲街1069号） [6][11][12] - 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明书，自然人股东委托代理人需提交身份证及授权委托书 [6] - 现场参会需提前半小时携带证件原件办理手续 [12] 网络投票规则 - 非累积投票提案需明确选择“同意/反对/弃权”，重复投票以第一次有效结果为准 [10][13] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码身份认证 [13] 其他事项 - 会议预计半天，参会股东自理食宿交通费用 [12] - 备查文件包括网络投票操作流程、授权委托书及股东登记表 [12]

业务概况 - 开展外汇衍生品套期保值业务降低汇率波动影响[1] - 交易币种为美元、欧元等[2] - 交易工具含远期结售汇、外汇互换等[3] 业务规模 - 拟开展业务金额不超3亿元或等值外币[3] - 保证金和权利金上限不超最高合约价值8%[3] 业务期限与资金 - 交易期限12个月，额度可循环使用[3] - 资金来源为自有资金，不涉及募集资金[4] 业务影响与风险 - 能有效降低汇率波动风险[5] - 存在汇率波动、内部控制等风险[6] 风险控制 - 已制定制度并采取措施控制风险[7]

独立董事评估 - 公司对三位独立董事施放、沈日炯、梁伟亮独立性进行评估[1] - 三位独立董事符合法规对独立性的要求[1] 报告日期 - 董事会报告日期为2025年6月3日[2]

资金安排 - 公司拟用不超1亿元闲置自有资金买理财产品[2] - 资金使用期限自2025年6月3日起12个月内[2] - 投资产品为短期低风险理财产品[3] 决策流程 - 2025年6月3日董事会和监事会审议通过议案[7] - 董事会授权管理层行使投资决策权[6] - 此议案无需提交股东会审议[7] 风险控制 - 投资存在一定系统性风险[8] - 公司采取措施控制投资风险[8] 机构意见 - 保荐机构对购买理财产品事项无异议[10]