外汇业务计划 - 公司拟开展不超3亿元人民币或等值外币的外汇衍生品业务[2] - 预计任一交易日最高合约价值不超3亿，保证金和权利金上限8%[3] - 交易期限12个月，额度可循环使用[3] 业务相关情况 - 2025年6月3日会议审议通过开展业务议案[4] - 以公允价值计量，变动计入当期损益[9] - 目的是防范外汇风险，降低汇率波动影响[1] 交易详情 - 品种为美元、欧元等，工具含远期结售汇[2] - 场所为有资格机构，也在境外开展[2] - 资金来源为自有资金，不涉及募集资金[3]

战略委员会组成 - 成员3名董事，含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由董事长担任[6] 会议规则 - 提前三天通知，紧急可口头[14] - 二分之一以上委员出席可举行[15] - 决议经全体委员过半数通过[15] 履职与回避 - 连续两次未出席且不委托视为不能履职[15] - 讨论关联议题关联委员回避[15] 文件保存与规则施行 - 会议记录等保存不少于10年[18] - 工作规则自董事会审议通过施行[21]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 不得由特定股东及其直系亲属担任独立董事[7] - 候选人近三十六个月内无相关处罚和谴责通报[9] - 已在三家境内上市公司任独立董事不得被提名[9] 提名与任期 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] 履职与监督 - 每年现场工作不少于15日[24] - 行使部分职权需全体过半数同意[21] - 部分事项经同意后提交董事会审议[22] - 工作记录及资料至少保存十年[27] 补选与辞职 - 不符合规定或辞职致比例不符需60日内补选[16][17] - 连续两次未出席董事会应提议解除职务[14] 其他规定 - 公司保证独立董事知情权[29] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[32] - 不得取得未披露其他利益[32] - 可建立责任保险制度[32] - 制度实施、修改、解释等规定[34] - 制度适用时间为2025年6月[35]

会议召开 - 至少每年召开一次，半数以上独立董事可提议临时会议，提前三天通知，一致同意可不受限[2] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[3] 会议组织 - 过半数推举召集人主持，不履职时两名以上可自行召集推举代表主持[4] 审议事项 - 关联交易等经会议审议，过半数同意提交董事会[4] - 独立聘请中介机构等需会议审议且过半数同意[4] 其他规定 - 会议记录保存10年[5] - 意见类型含同意、反对、弃权，反对等需说明理由[7] - 制度由董事会制订解释，通过后生效，修改亦同[8] - 制度制定于2025年6月[9]

董事选举制度 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，采用累积投票制选董事[2] - 选举独立董事与非独立董事实行分开投票[5] 投票权计算 - 选举独立董事时投票权数=所持股份数×有权选出人数[6] - 选举非独立董事时投票权数=所持股份数×有权选出人数[6] - 股东累积表决票数=持有的有表决权股份数×本次选举董事人数[7] 当选规则 - 董事候选人得票高且超有效表决股份数二分之一当选[9] - 票数相同不能决定当选者，进行第二轮或下次股东会再选[10] - 当选人数不足，已当选超章程规定三分之二，缺额下次选举填补[10] - 董事会不足章程规定三分之二，对未当选者进行第二轮选举[10]

薪酬与考核委员会人员构成 - 成员由3名董事组成，独立董事应占半数以上[4] 履职规定 - 委员连续二次未能亲自出席会议且未书面提交意见报告，视为不能履职[6] 会议召开 - 定期会议每年至少召开一次，提前三天通知[12] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[12] 决议规则 - 会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过[14] 文件保存 - 会议记录及相关文件保存期限不少于10年[14]

审计委员会 - 独立董事应过半数并担任召集人，召集人应为会计专业人士[4] 内部审计工作汇报 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[8] - 会计年度结束前两个月提交次一年度工作计划，结束后两个月提交年度工作报告[8] 内部审计检查 - 至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查并提交报告[9] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[13] - 重要对外投资事项发生后及时审计[16] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况检查并向审计委员会报告[18] 报告披露 - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[22] - 聘请会计师事务所对与财务报告相关内部控制有效性出具审计报告[24] - 年度报告披露时在符合条件媒体披露内部控制评价报告和审计报告[24] 其他制度 - 将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标之一[26] - 建立内部审计部门激励与约束机制[26] 违规处理 - 被审计单位拒绝接受审计等情形责令改正并处理责任人[26] - 内部审计部门和人员违规处理责任人，涉嫌犯罪移送司法机关[27] - 内部审计人员履职受打击报复采取保护措施并处理责任人[27] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订亦同[31]

报告编制与披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[13] - 暂缓披露期限一般不超过两个月[9] 信息披露主体与原则 - 公司信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员等六类主体[3][4] - 公司信息披露应遵循及时、公平、真实、准确、完整等原则[6] 需披露的交易情况 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[30] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元需及时披露[30] - 最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超一千万元需及时披露[30] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超一百万元需及时披露[30] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元需及时披露[30] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超一百万元需及时披露[30] - 公司与关联自然人发生交易金额三十万元以上的关联交易应及时披露[33] - 公司与关联法人发生交易金额三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[33] 股东相关披露 - 持有公司5%以上股份的股东相关情况发生较大变化应主动告知公司董事会并配合披露[35] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应主动告知公司董事会并配合披露[35] 人员责任与制度 - 董事长为信息披露事务管理首要责任人，董事会成员负连带责任[47] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，应定期开展信息披露制度培训[47][48] - 董事会应保证信息披露真实准确完整并自查制度实施情况[50][52] - 审计委员会应对董事、高管信息披露行为进行监督并审核定期报告[53] - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人[56] - 公司财务负责人是财务信息披露工作第一责任人[59] - 子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告责任[60] 其他规定 - 公司与单位和个人沟通不得提供内幕信息，投资者等特定对象到公司现场参观等实行预约制度[62] - 公司解聘会计师事务所应及时通知并说明更换原因[64][65] - 信息披露公告文稿等置备于公司董事会办公室供查阅[66] - 信息披露义务人未按规定报送报告等按《证券法》第一百九十七条处罚[67] - 信息披露违规责任人视情节给予处分并可要求赔偿损失[67] - 公司出现信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并采取更正措施[68] - 对公司信息负有保密义务人员未经授权泄露信息，公司将追究责任[68] - 公司聘请人员擅自披露信息造成损失，公司保留追究权利[68] - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[70] - 本制度未尽事宜或冲突时以法律法规等为准[70] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，由公司董事会负责修订和解释[71]

信息披露规定 - 持有5%以上股份股东等信息属重大信息[3] - 信息报告义务人变更联络人2个工作日内重新指定备案[6] - 重大事项触及规定或特定情形应及时报告[9] 保密与责任 - 信息公开前相关人员对内幕信息保密[13] - 控股股东特定情形应通知公司并披露筹划情况[14] - 重大信息未上报追究相关人员责任[16] 制度实施与解释 - “及时”指重大事项发生日起24小时内[19] - 制度自董事会审议通过之日起实施[20] - 制度由董事会负责解释[21]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时需在2个月内召开[3] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交审议[9] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交审议[9] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交审议[9] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交审议[12] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交审议[12] 临时股东会相关 - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开，董事会应在收到请求后10日内反馈[17] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持，股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[19][20] 临时提案 - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[22] 通知与登记 - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前以公告方式通知各股东[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[23][24] 延期或取消 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[25] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[27] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[31] 表决与记录 - 股东会选举董事实行累积投票制，除累积投票制外对所有提案逐项表决[31][38] - 会议记录保存期限不少于10年[35] 实施与决议 - 股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[36] - 回购普通股决议需经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过[36] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[37] 其他 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[38] - 公告或通知在指定媒体刊登，篇幅长可摘要披露，全文在交易所网站公布[40] - 议事规则自股东会通过之日起生效[44] - 议事规则由股东会授权董事会负责解释[45]