审计委员会构成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] 审计委员会提名与请求 - 委员由董事长等提名[4] - 特定股东可请求审计委员会诉讼[6] 审计委员会运作 - 事项提交董事会需全体成员过半数同意[7] - 例会每季度至少召开一次，提前3日通知[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] 审计检查与记录保存 - 内部审计部门至少每季度检查一次[7] - 会议记录及文件保存不少于10年[13] 规则施行 - 工作规则自董事会审议通过起施行[18]

舆情管理 - 公司制定舆情管理制度保护投资者权益[2] - 舆情管理由董事会统一领导，董事长负责处理[4] - 董事会办公室负责日常监控和管理媒体信息[5] 处理原则与流程 - 舆情信息处理原则为快速反应、协调宣传、主动承担[6][7] - 报告流程为董事会办公室报秘书再报董事长[8] 处理措施与责任 - 处理措施包括事前监测、事中处置、后续管理[9] - 内部人员违规保密受处分，知情人致损追究法律责任[11][12] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效[16]

2024年会议情况 - 召开6次董事会、4次股东会，独立董事均亲自出席[5] - 独立董事专门会议召开3次，独立董事亲自出席[7] - 召开多次董事会会议审议多项议案，如聘任审计机构、董事会换届等[13][15][16] 2024年履职情况 - 主动了解公司经营情况并建言献策[17] - 对各项议案认真审查讨论并审慎表决[17] 2025年展望 - 继续履行职责了解公司经营情况[17] - 为提高董事会决策科学性等发挥作用[17]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[6] 资金使用检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[8] 项目重新论证 - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[11] 资金置换与投资 - 可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[11] - 闲置募集资金投资产品期限不超十二个月[12] 补充流动资金 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超十二个月[14] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%按规定程序使用；达或超10%经股东会审议[16] - 低于五百万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序，年报披露使用情况[16] 超募资金使用 - 超募资金偿还贷款或永久补流经股东会审议，12个月内累计不超总额30%[19] - 按补充资金缺口、项目、还贷、补流、现金管理、永久补流顺序使用超募资金[18] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用差异超30%，调整投资计划并披露[25] 项目进展核查 - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告[25] - 会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[25] 资金存放检查 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场检查资金存放和使用情况，年度后出具报告[26] 用途变更认定 - 取消原项目、变更实施主体等视为募集资金用途变更[21] 永久补流要求 - 部分募集资金用于永久补流，需募集资金到账超一年等[23] 实施地点变更 - 改变募集资金投资项目实施地点，经董事会审议并公告[21] 办法生效与解释 - 办法自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[30][31]

股份转让限制 - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[9] - 上市交易一年内、离职后半年内董监高所持股份不得转让[5] 信息申报与报备 - 董监高任职等事项发生后2个交易日内申报或更新个人及近亲属信息[15] - 董监高股份变动应在事实发生之日起2个交易日内报备并公告[15] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内董监高不得买卖公司股票及其衍生品种[6] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内董监高不得买卖[6] 减持限制 - 公司因欺诈等受处罚，至股票终止或恢复上市前董监高不得减持[9] - 董监高涉嫌违法犯罪被调查或处罚未满六个月不得减持[11] 制度相关 - 制度由董事会负责修订和解释，自审议通过生效[18][20] - 制度标注时间为2025年6月，未尽事宜以有效法律为准[20][17]

业绩总结 - 2024年公司营业收入141,656.53万元，同比增长32.55%[2] - 2024年归母净利润11,096.97万元，同比增长26.01%[2] 未来展望 - 2025年董事会继续履职，推动公司高质量可持续发展[9][10] - 董事会履行信息披露义务，做好投资者关系管理[10] 公司治理 - 2024年召开6次董事会会议，提议召开4次股东会[3][5] - 2024年召开4次股东大会，审议多项议案[5][6] - 董事会下属四个专门委员会[7]

业务概况 - 拟开展不超3亿元或等值外币外汇衍生品业务，期限12个月，额度可循环[1][3][6][7] - 动用上不超任一交易日最高合约价值8%的保证金和权利金[1][6] 业务细节 - 结算币种主要为美元、欧元等[4] - 交易工具含远期结售汇等多种产品[5] - 交易场所为境内外有资格机构[2][5] 其他要点 - 资金用自有资金，不涉及募集资金[8] - 已制定制度控制汇率等风险[11][12][13] - 业务以公允价值计量，变动计入损益[14]

股东出席情况 - 出席股东会股东130人，代表股份70,467,287股，占比75.1735％[3] - 出席股东会中小股东126人，代表股份2,271,757股，占比2.4235％[3] 议案表决情况 - 《关于变更公司注册资本等议案》同意70,440,987股，占比99.9627％[4] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意70,439,487股，占比99.9605％[6] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意70,439,187股，占比99.9601％[8] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》同意70,438,987股，占比99.9598％[10] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意70,440,187股，占比99.9615％[11] - 《关于修订资金占用管理制度的议案》同意70,441,587股，占比99.9635％[12] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》同意70,441,587股，占比99.9635％[13] - 《对外投资管理制度》修订议案同意70,442,887股，占比99.9654％[14] - 《对外投资管理制度》中小投资者同意2,247,357股，占比98.9259％[14] - 《对外担保管理办法》修订议案同意70,435,587股，占比99.9550％[15] - 《对外担保管理办法》中小投资者同意2,240,057股，占比98.6046％[15] - 《募集资金管理办法》修订议案同意70,437,987股，占比99.9584％[16] - 《募集资金管理办法》中小投资者同意2,242,457股，占比98.7102％[16] - 《累积投票制实施细则》修订议案同意70,441,187股，占比99.9630％[17] - 《累积投票制实施细则》中小投资者同意2,245,657股，占比98.8511％[17] 会议时间及其他 - 股东会现场会议于2025年5月29日下午2:00召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[2] - 律师认为2025年第二次临时股东会程序合法有效[19] - 备案文件为2025年第二次临时股东会会议决议和律所法律意见书[20]

会议基本信息 - 股东会由董事会于2025年5月13日决议召集，5月29日召开[4][5] - 采取现场与网络投票结合方式，现场下午14：00，网络9:15 - 15:00[7] - 现场地点为浙江省杭州市余杭区仓前街道东莲街1069号公司会议室[7] 议案相关 - 提请审议变更公司注册资本等议案及多项修订公司治理制度子议案[6] 股权登记与参会情况 - 股权登记日为2025年5月22日[9] - 6名股东及代理人出席现场，持股70,304,770股，占总股本75.00%[10] 表决情况 - 以记名投票逐项表决，合并统计结果[12] - 议案均合法表决通过，特别决议同意表决权数达三分之二以上[12]

一、募集资金基本情况 国投证券股份有限公司 关于浙江信凯科技集团股份有限公司 调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"或"保荐机构"）作为浙江信凯 科技集团股份有限公司（以下简称"信凯科技"或"公司"）首次公开发行股票并 在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》等有关规定，对信凯科技调整募投项目拟投入募集资金金 额事项进行了审慎核查，情况如下： 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江信凯科技集团股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕86 号）同意注册，并经深圳 证券交易所《关于浙江信凯科技集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上〔2025〕318 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,343.4890 万股，本次公开发行人民币普通股每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 12.80 元/股，本次发行募集资金总额 ...