董事会秘书聘任 - 公司应在上市后3个月内或原任离职后3个月内聘任[7] - 空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[7] - 聘任时应聘任证券事务代表[8] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等工作[12] - 对公司负有忠实和勤勉义务[13] 解聘及限制 - 连续3个月以上不能履职，1个月内解聘[11] - 最近36个月受中国证监会行政处罚等不得担任[7] 公司设置 - 设董事会秘书一名，证券事务部为信息披露部门[2] - 董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] 细则生效 - 本细则经董事会审议通过之日起生效实施[17]

审计委员会设置 - 公司应在董事会下设立审计委员会，成员中独立董事应过半数，且由会计专业的独立董事担任召集人[5][6] 内部审计部门职责 - 配备专职审计人员，对公司业务等事项监督检查，对董事会负责，向审计委员会报告工作[6] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告工作情况及问题，至少每年提交一次内部审计报告[10][14] - 工作权限包括要求被审计单位报送资料、审核相关报表等[11] - 在重要对外投资等事项发生后及时审计[16][17] - 至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次并报审计委员会[18] 审计委员会职责 - 监督及评估内部审计部门工作，指导和监督内部审计制度建立实施等[8] - 根据内审报告对公司内控有效性出评估意见并向董事会报告[16] - 督促内部审计部门至少每半年对公司重大事件实施情况及大额资金往来情况进行检查[15] 内部控制制度 - 公司应制定内部控制自查制度和年度自查计划，要求内部机构等配合检查监督[14] - 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度情况[14] 报告流程 - 公司内部控制评价组织实施由内审机构负责，董事会或审计委员会据此出年度内控自我评价报告[21] - 董事会审议年度报告时对内控自我评价报告形成决议，报告经审计委员会成员过半数同意后交董事会审议[22] - 公司在年度报告披露同时，在符合条件媒体披露内控自我评价报告和内控审计报告[22] 审计证据与底稿 - 内部审计人员获取的审计证据应具备充分性、相关性和可靠性，并记录在工作底稿中[14] 违规处理 - 公司建立内部审计部门激励与约束机制，监督考核内审人员工作绩效[24] - 对认真履职的内审人员给予奖励，对违规人员依规处理，构成犯罪移交司法[24] - 内审人员违规，董事会责令限期纠正，依情节轻重要求承担赔偿责任[26] 特殊情况处理 - 若会计师事务所对公司内控有效性出非标准报告，董事会需做专项说明[22]

董事选举制度 - 股东会选2名（含）以上董事实施累积投票制[2] - 单一股东等特定情况选独立董事应采用[2] 董事提名规则 - 合计持1%以上股份股东可提名非独立董事[7] - 持1%股份股东可推荐独立董事[7] 临时提案要求 - 单独或合计持1%以上股份股东提临时提案，需会前10日提出[9] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数[13] - 投票总数多于累积票数、候选超应选时无效[15] 当选规则 - 当选董事得票应超出席股东未累积表决权股份总数1/2[18] - 若当选人数少于应选，会后2个月内再选[20]

广东德冠薄膜新材料股份有限公司 第三条 本制度所指"年报信息披露重大差错"包括年度财务报告存在 重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或者重大遗漏、业绩预告或者业 绩快报存在重大差异等情形。 第四条 年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。 实施责任追究时，应遵循以下原则： (一) 客观公正、实事求是原则； 第二章 财务报告重大会计差错的认定及处理程序 第五条 财务报告重大会计差错的认定标准：重大会计差错是指足以影响 财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的会计差错。 第六条 公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需要聘请符 1 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为了进一步提高广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称 "公司"）规范运作水平，加大对年度报告（以下简称"年报"）信息披露责任 人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《广东德冠 薄膜新材料股份有限公司章程》（以 ...

第二条 本制度所称信息披露义务人，指公司及其董事、高级管理人员、股 东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、 单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当 真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 广东德冠薄膜新材料股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称"本公司"或 者"公司"）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理， 维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等现行法律、法规、规范性文件 及《广东德冠薄膜新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关 规定，特制定本制度。 第七条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、 上市 ...

人员设置与职责 - 公司设总裁1名，每届任期3年，连聘可连任[5][6] - 有8种情况不得担任公司总裁或其他高级管理人员[7] - 总裁负责主持公司经营工作，有15项职权[9][10][11] - 副总裁在总裁领导下工作，可代行总裁部分职责[13] - 财务总监对财务相关事项负直接责任，有7项职责[13][14] - 董事会秘书对公司和董事会负责，按规定履行职责[14] 人员义务与制度 - 公司总裁及其他高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务[15][16] - 公司总裁及其他高级管理人员应实行有效回避制度[17] - 总裁任免应履行法定程序，公司与总裁签合同明确权利义务[5][6] 决策权限 - 总裁资产处置及投资决策多项权限不超公司最近一期经审计总资产等的10%或有绝对金额限制[21] - 关联交易审批权限分与关联自然人、法人不同成交金额标准[23][24] 其他规定 - 总裁应定期向董事长、董事会报告公司经营情况[26] - 总裁及其他高级管理人员绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核[29]

上市与股本 - 公司于2023年10月30日在深交所上市，首次发行3333.36万股[7] - 公司注册资本133333600元，已发行股份133333600股[10][24] - 设立时发行股份100000000股，面额股每股1元[22] 股东信息 - 广东德冠集团设立时持股58.9261%，罗维满等多人有不同持股比例[22] - 凌伯纯持股0.7856%，何少勇等多人持股0.7727%[23] 股份规则 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[25] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持股不超10%，3年内转让或注销[30] - 公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让[32] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[35] - 股东可在60日内请求法院撤销违法违规决议[36] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼[40] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[52][53] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[53][57][58] - 股东会普通决议需出席股东表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[74] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中董事长1人，独立董事3人[97] - 董事会每年至少召开2次会议，10日前书面通知董事[108] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[108] 利润分配 - 分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[144] - 公司可分配利润为正数时，每年现金分红不少于10%或三年累计不少于30%[148] - 不同阶段和资金安排有不同现金分红比例要求[149][150] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[162][166][168][163] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议[172][173] - 公司指定巨潮资讯网站等刊登公告和披露信息[170]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息范围[4] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息范围[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息范围[5] 登记备案流程 - 公司公开披露内幕信息前填写知情人登记档案并由知情人确认[9] - 知情人先告知董秘或证券事务部，证券事务部组织登记核实[9] - 相关主体涉重大影响事项应填写登记档案并送达公司备案[10] 重大事项要求 - 重大事项应向深交所报送内幕信息知情人档案[11] - 重大事项做好内幕信息管理，分阶段披露并制作备忘录[12] - 内幕信息披露后5个交易日内向深交所报送备忘录[13] 其他规定 - 内幕信息档案及备忘录至少保存10年[13] - 控股股东等不得滥用权利获取内幕信息[18] - 发现违规2个工作日内报送派出机构和深交所[20]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一年会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，情形出现时应在2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[13] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] 股东会审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经审议[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经审议[9] - 公司最近12个月内向他人提供担保金额累计超最近一期经审计总资产30%须经审议，且需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经审议[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经审议[9] 股东会授权 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[8] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向公司提出提案[18] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[37] 会议通知与记录 - 年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议召开15日前以公告方式通知各股东[19] - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日[20] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限为10年[30] 决议通过 - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过[32] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[32] - 特别决议事项包括公司增减注册资本等，一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[36] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避，决议须非关联股东所持表决权过半数通过[39] 董事选举 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上或选举2名（含）以上独立董事，选举董事实行累积投票制[40] - 单独或合计持有本公司1%以上的股东可按不超拟选任人数提名非独立董事候选人[41] 其他规定 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违章程的股东会决议[45] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后2个月内实施具体方案[46] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[48] - 董事会可修改本规则并报股东会批准[49] - 本规则经股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[51]

股份锁定 - 上市满一年董高新增无限售股75%自动锁定，新增限售股计入次年基数[7] - 上市未满一年董高新增股份100%自动锁定[7] 股份转让限制 - 董高离任6个月内不得转让股份[7] - 上市交易1年内不得转让股份[10] - 年报、半年报公告前15日不得买卖股份[11] - 季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖股份[11] - 任职期间每年转让不超25%，不超1000股可全转[12] 股份变动披露 - 董高股份变动2个交易日内报告公告[15] 检查与处罚 - 董事会秘书每季度检查买卖披露情况[16] - 违反制度法规承担处罚处分[16]