公司治理与董事会决议 - 公司第五届董事会第九次会议于2025年8月15日召开，审议通过7项议案，包括半年度报告、募集资金使用情况、公司章程修订等，所有议案均获全票通过 [8][9][11][13][15][18][21][24][26] - 公司取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使，同步修订《公司章程》及14项治理制度，新增3项管理制度 [14][17] - 董事会全票通过全资子公司德冠包装利润分配方案，拟分配1亿元现金（占可供分配利润17.52%），该分配仅影响母公司报表 [22][23] 股份回购与募投项目 - 公司于2025年4月通过股份回购方案，计划以2000-4000万元自有资金回购股份，价格上限32.44元/股，期限12个月，但截至6月30日尚未实施 [5][6] - 两项募投项目延期："功能薄膜及功能母料改扩建技术改造项目"延期至2026年6月30日，"实验与检测升级技术改造项目"延期至2026年12月31日 [19][20][32] 股东大会与信息披露 - 公司拟于2025年9月1日召开第二次临时股东大会，审议公司章程修订等事项 [25] - 半年度报告及摘要、募集资金专项报告等文件已披露于巨潮资讯网 [10][12][31] 子公司与财务数据 - 全资子公司德冠包装截至2025年6月30日未分配利润5.71亿元，拟向母公司分配1亿元 [22] - 公司报告期内控股股东及实际控制人均未发生变更，无优先股股东及存续债券 [4][5]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第九次会议于2025年8月15日以现场结合通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，其中独立董事王聪、林耀军以通讯方式参会 [1] - 会议由董事长罗维满主持，监事和高级管理人员列席，符合法律法规及《公司章程》规定 [1] 审议通过的议案 半年度报告及募集资金 - 审议通过《2025年半年度报告及摘要》，内容详见巨潮资讯网 [1] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，披露募集资金使用细节 [2] 公司章程及治理制度修订 - 取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使，同步废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》相关条款 [2] - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等8项制度，新增《董事、高级管理人员离职管理制度》等3项制度 [3][4][5] - 修订涉及独立董事、审计委员会、薪酬与考核委员会等12项专项制度，强化公司治理合规性 [4][5] 募投项目及子公司利润分配 - 将“功能薄膜及功能母料改扩建技术改造项目”延期至2026年6月30日，“实验与检测升级技术改造项目”延期至2026年12月31日 [5][6] - 全资子公司德冠包装拟分配利润1亿元（占可供分配利润17.52%），剩余未分配利润结转下年度 [6] 股东大会安排 - 拟于2025年9月1日召开2025年第二次临时股东大会，审议相关议案 [6][7] 备查文件 - 会议决议文件包括第五届董事会第九次会议决议及审计委员会第七次会议决议 [8]

监事会会议召开情况 - 公司第五届监事会第八次会议于2025年8月15日在公司会议室以现场会议方式召开 [1] - 会议由监事会主席杨展彪主持，董事会秘书何嘉豪列席会议 [1] - 会议召开符合国家法律法规及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 审议通过《关于〈2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] 募投项目延期情况 - 延期项目包括"功能薄膜及功能母料改扩建技术改造项目"和"实验与检测升级技术改造项目" [2] - 延期决策基于项目实际进展及审慎研究论证，不影响募投项目正常进行及主营业务开展 [2] - 延期未改变募集资金用途，未损害公司及股东利益，决策程序合规 [2] 备查文件 - 公司第五届监事会第八次会议决议 [2]

股东大会召开通知 - 公司将于2025年9月1日召开2025年第二次临时股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行的时间为9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，通过互联网系统投票时间为9:15-15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年8月26日，登记在册的股东有权出席 [2] 会议审议事项 - 主要审议《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的议案》，需逐项表决 [3] - 提案1.01、1.02、1.03为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过，其余为普通决议事项，需过半数通过 [4] 会议登记事项 - 登记方式包括现场、信函、邮件或传真，登记时间为2025年8月29日9:00-11:30和13:30-17:00 [5] - 登记地点为广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区1号公司一楼前台 [5] - 会议联系人为何嘉豪、刘慧，联系电话0757-22323285，电子邮箱decro@bopp.com.cn [5] 网络投票操作流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票 [6] - 互联网投票需提前办理身份认证，取得数字证书或服务密码 [6] 备查文件及附件 - 备查文件包括第五届董事会第九次会议决议 [6] - 附件包含网络投票操作流程和授权委托书模板 [6][7][8][9]

公司股份管理制度 核心观点 - 该制度规范了广东德冠薄膜新材料股份有限公司董事及高级管理人员所持公司股份的申报、锁定、买卖及信息披露等行为，旨在符合《公司法》《证券法》及深交所相关规定 [1][2][5][10] 股份申报管理 - 董事及高管需在特定时点（如任职、离任、信息变更后2个交易日内）向深交所申报个人信息及持股情况，包括近亲属信息 [1][5] - 申报信息需真实、准确、完整，深交所将公开持股变动情况 [2][6] 股份锁定规则 - 深交所将董事及高管证券账户内公司股份自动锁定：上市满一年者新增无限售条件股份按75%锁定，有限售条件股份计入次年基数；未满一年者新增股份100%锁定 [2][7] - 离任后6个月内不得转让股份 [3][9] - 锁定期间保留收益权、表决权等权益 [4][10] 股份买卖限制 - 买卖前需书面通知董事会秘书核查合规性 [5][11] - 禁止转让情形包括：上市首年、离职半年内、公司或本人涉证券违法未满6个月等 [6][12] - 禁止买卖期间涵盖财报公告前15日（年报/半年报）或5日（季报/业绩预告）及重大事项决策期 [7][13] - 每年转让股份不得超过持股总数的25%（持有≤1,000股可一次性转让） [7][14] - 禁止内幕信息相关方（如配偶、控制法人等）及融资融券交易 [8][16][9][17] 信息披露与责任 - 持股变动需在2个交易日内公告，包括变动数量、价格及剩余持股 [10][19] - 董事会秘书负责定期核查披露情况，违规行为需上报监管机构 [10][20] - 违规者将面临公司处分及监管处罚 [10][21][22] 附则 - 制度由董事会制定并解释，与法律法规冲突时以后者为准 [11][23][24][25]

信息披露制度总则 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等主体，需依法履行信息披露义务 [1][2] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、简明清晰的原则，不得有虚假记载或误导性陈述 [3] - 信息披露应同时向所有投资者公开，禁止提前泄露未公开信息 [3] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）、半年度报告（上半年结束2个月内披露）和季度报告（前3/9个月结束1个月内披露） [10][11] - 年度报告财务报告需经审计，半年度报告在特定情形下（如拟派发股票股利）也需审计 [17] - 临时报告需在重大事件发生时立即披露，涵盖经营方针变化、重大资产交易（超总资产30%）、股权结构变动（持股5%以上股东变化）等情形 [21][22] 信息披露流程与管理 - 董事会秘书为信息披露主管，负责组织编制及披露工作，董事长为第一责任人 [29][31] - 重大事件内部流转流程：部门/子公司负责人→董事会秘书→董事长→董事会审议→披露 [32] - 对外披露程序包括信息核对、合规审查、董事长签发、交易所登记及媒体发布 [35] 信息披露相关方职责 - 董事需持续关注公司经营及重大事件，高级管理人员需及时向董事会报告重大事项 [42][44] - 控股股东或实际控制人需主动告知股份变动（如5%以上股份质押、冻结）并配合披露 [48][52] - 证券公司、会计师事务所等中介机构发现信息披露问题需要求纠正或向监管部门报告 [53][54] 保密与责任机制 - 内幕信息知情人（如董事、高管）需签署保密协议，公司执行内幕信息知情人登记制度 [62][63] - 违反信息披露规定将面临公司内部处分（降职、赔偿等）及监管部门处罚 [64][65] 其他规定 - 信息披露文件保存期限不少于10年，由证券事务部统一管理 [58][60] - 自愿披露信息需与法定披露一致，不得选择性披露或误导投资者 [5][6]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露暂缓、豁免制度旨在规范信息披露行为，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度适用于公司及其他信息披露义务人暂缓或豁免披露临时报告内容，以及在定期报告中豁免证监会和深交所要求披露的内容[2] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，禁止利用暂缓或豁免披露规避义务或进行内幕交易[3] - 信息披露暂缓与豁免事项需经内部审核程序后实施[4] 信息披露暂缓与豁免适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密，禁止通过任何形式泄露[5][6] - 涉及商业秘密的信息符合特定情形可暂缓或豁免披露，包括可能引发不正当竞争、侵犯公司或他人利益等[7] - 暂缓或豁免披露的商业秘密若出现原因消除、信息难以保密或已泄露等情况，需及时披露[8] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式处理[9] 审批程序与登记要求 - 申请暂缓或豁免披露需提交相关材料至证券事务部，经董事会秘书审核后报董事长审批[11] - 暂缓或豁免披露的信息需登记入档并由董事长签字确认，保存期限不少于10年[12] - 登记内容包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等[13] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免披露还需登记信息公开情况、认定理由、影响及内幕知情人名单等[5] 后续报送与责任追究 - 公司需在定期报告公告后10日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和深交所[14] - 违反制度规定的行为将视情节给予责任人处分，涉及违法违规的将报送监管部门处理[15] 制度修订与执行 - 制度未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准，由董事会负责制定、修改和解释[16][17] - 制度自董事会审议通过之日起生效，修改需经相同程序[18]

公司治理结构 - 公司总裁由董事长提名并由董事会聘任或解聘，副总裁、财务总监、助理总裁及董事会认定的其他人员为公司高级管理人员 [4] - 总裁每届任期3年，可连聘连任，任期届满前可提出辞职，具体程序按公司章程和劳动合同执行 [7] - 公司高级管理人员不得在控股股东单位担任除董事、监事以外的行政职务，且仅在公司领薪 [6] 总裁职责与权限 - 总裁负责主持公司经营工作，组织实施董事会决议、年度经营计划和投资方案，并拟订公司内部管理机构设置方案及基本管理制度 [10] - 总裁有权决定聘任或解聘除董事会决定以外的管理人员，并拟订公司年度财务预算方案、决算方案 [10] - 总裁在董事会授权范围内可审议涉及资产总额不超过公司最近一期经审计总资产10%或绝对金额不超过1,000万元的交易 [11] 高级管理人员义务 - 高级管理人员需遵守忠实义务，包括不得侵占公司财产、挪用资金、利用职权谋取不正当利益，以及不得擅自披露公司秘密 [15] - 高级管理人员需履行勤勉义务，谨慎行使职权，公平对待股东，及时了解公司经营状况，并保证信息披露的真实性、准确性 [16] - 高级管理人员应严格执行董事会决议，发现执行环境或条件发生重大变化时需及时向总裁或董事会报告 [19] 总裁工作程序 - 公司设总裁办公室作为日常事务处理机构，总裁通过总裁办公会议形式行使职权，会议由总裁主持或指定副总裁代为主持 [20][21][22] - 总裁办公会议决定事项以会议纪要或决议形式作出，由总裁签署后由具体负责人或部门组织实施 [27] - 总裁需定期向董事长和董事会报告经营情况，重大事项需在事发当日第一时间报告 [29][30] 绩效评价与激励 - 总裁及其他高级管理人员绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核 [32] - 总裁薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩，参照绩效考核指标完成情况发放 [33] - 总裁因工作失职致使公司遭受损失需承担赔偿责任 [34] 附则 - 本细则由董事会负责制定、修改和解释，自董事会审议通过之日起生效 [36][37]

公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，包括1名董事长和3名独立董事，其中独立董事中至少包含1名会计专业人士 [26] - 董事会下设审计委员会、提名与发展战略委员会、薪酬与考核委员会，各委员会成员全部由董事组成且独立董事占多数 [32] - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议可由代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开 [34][35] 董事资格与义务 - 董事须为自然人，存在无民事行为能力、被判处刑罚、破产清算责任等情形不得担任董事 [4] - 董事应履行忠实义务，包括不得侵占公司财产、利用职权牟利、擅自披露公司秘密等 [6] - 董事需承担勤勉义务，包括谨慎行使权利、公平对待股东、保证信息披露真实性等 [7] 董事选举与离职 - 董事由股东会选举或更换，任期3年可连任，职工代表董事由职工民主选举产生 [5] - 董事连续2次未亲自出席董事会会议视为失职，董事会可建议股东会撤换 [10] - 董事辞职需提交书面报告，若导致董事会低于法定人数则需继续履职至新董事就任 [11] 董事会职权 - 董事会职权包括制定经营计划、利润分配方案、发行债券、聘任高管等27项具体事项 [27] - 董事会可决定公司对外投资、资产处置、关联交易等事项，但超出股东会授权范围需提交股东会审议 [28][54] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决且无关联董事不足3人时提交股东会 [39][50] 董事长职责 - 董事长负责召集董事会会议、督促决议执行、代表公司签署重要文件等9项职权 [18] - 董事长应推动制度建设、保障董事知情权、及时报告重大事件，不得以个人意见代替集体决策 [20][24][25] - 董事长在紧急情况下可行使特别处置权，但需事后向董事会报告 [18] 会议程序与记录 - 董事会会议通知需包含日期、地点、议题等内容，变更需提前3日或经全体董事认可 [37][38] - 会议可采用现场、视频、通讯等方式召开，表决方式为记名投票且需参会董事签字 [48] - 会议记录需保存10年，内容包括出席人员、议程、表决结果等关键信息 [59][60] 规则效力与解释 - 本规则与法律法规冲突时以法律法规为准，由董事会负责解释并经股东会审议生效 [61][62][63]

公司治理细则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构，保证股东权利行使，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程[2] - 细则适用于选举2名及以上董事的股东会场景，明确累积投票制的定义及计算方式（表决权=持股数×应选董事人数）[2] - 当单一股东及其一致行动人持股≥30%或需选举2名以上独立董事时，必须采用累积投票制[2] 董事提名规则 - 董事候选人需通过提案提交股东会表决，董事会或持股1%以上股东可提名非独立董事，独立董事候选人可由董事会或持股1%股东推荐[3] - 提名人需事先征得被提名人同意，候选人需提交完整个人资料并自查任职资格，独立董事还需声明独立性[4][6] - 临时提案需在股东会召开10日前提交，召集人应在2日内补充公告并核实候选人资料[5] 累积投票实施 - 股东会主持人需明确说明累积投票规则，董事会秘书负责解释投票方法[6] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权数按持股数×对应类别应选人数计算[6] - 投票仅投同意票，可集中或分散行使表决权，但不得超过应选人数，否则视为弃权[7] 选举结果确认 - 当选董事需获得超过出席股东会表决权股份总数1/2的票数，按得票高低排序确定[8][9] - 得票相同导致超额的候选人需在2个月内重新选举，当选人数不足时也需补选[9] - 选举结果需公告每位候选人得票数及占总表决权比例[8] 细则效力与执行 - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准[9] - 细则由董事会解释，自股东会审议通过后生效[9]