公司股份管理制度 核心观点 - 该制度规范了广东德冠薄膜新材料股份有限公司董事及高级管理人员所持公司股份的申报、锁定、买卖及信息披露等行为，旨在符合《公司法》《证券法》及深交所相关规定 [1][2][5][10] 股份申报管理 - 董事及高管需在特定时点（如任职、离任、信息变更后2个交易日内）向深交所申报个人信息及持股情况，包括近亲属信息 [1][5] - 申报信息需真实、准确、完整，深交所将公开持股变动情况 [2][6] 股份锁定规则 - 深交所将董事及高管证券账户内公司股份自动锁定：上市满一年者新增无限售条件股份按75%锁定，有限售条件股份计入次年基数；未满一年者新增股份100%锁定 [2][7] - 离任后6个月内不得转让股份 [3][9] - 锁定期间保留收益权、表决权等权益 [4][10] 股份买卖限制 - 买卖前需书面通知董事会秘书核查合规性 [5][11] - 禁止转让情形包括：上市首年、离职半年内、公司或本人涉证券违法未满6个月等 [6][12] - 禁止买卖期间涵盖财报公告前15日（年报/半年报）或5日（季报/业绩预告）及重大事项决策期 [7][13] - 每年转让股份不得超过持股总数的25%（持有≤1,000股可一次性转让） [7][14] - 禁止内幕信息相关方（如配偶、控制法人等）及融资融券交易 [8][16][9][17] 信息披露与责任 - 持股变动需在2个交易日内公告，包括变动数量、价格及剩余持股 [10][19] - 董事会秘书负责定期核查披露情况，违规行为需上报监管机构 [10][20] - 违规者将面临公司处分及监管处罚 [10][21][22] 附则 - 制度由董事会制定并解释，与法律法规冲突时以后者为准 [11][23][24][25]

信息披露制度总则 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等主体，需依法履行信息披露义务 [1][2] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、简明清晰的原则，不得有虚假记载或误导性陈述 [3] - 信息披露应同时向所有投资者公开，禁止提前泄露未公开信息 [3] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）、半年度报告（上半年结束2个月内披露）和季度报告（前3/9个月结束1个月内披露） [10][11] - 年度报告财务报告需经审计，半年度报告在特定情形下（如拟派发股票股利）也需审计 [17] - 临时报告需在重大事件发生时立即披露，涵盖经营方针变化、重大资产交易（超总资产30%）、股权结构变动（持股5%以上股东变化）等情形 [21][22] 信息披露流程与管理 - 董事会秘书为信息披露主管，负责组织编制及披露工作，董事长为第一责任人 [29][31] - 重大事件内部流转流程：部门/子公司负责人→董事会秘书→董事长→董事会审议→披露 [32] - 对外披露程序包括信息核对、合规审查、董事长签发、交易所登记及媒体发布 [35] 信息披露相关方职责 - 董事需持续关注公司经营及重大事件，高级管理人员需及时向董事会报告重大事项 [42][44] - 控股股东或实际控制人需主动告知股份变动（如5%以上股份质押、冻结）并配合披露 [48][52] - 证券公司、会计师事务所等中介机构发现信息披露问题需要求纠正或向监管部门报告 [53][54] 保密与责任机制 - 内幕信息知情人（如董事、高管）需签署保密协议，公司执行内幕信息知情人登记制度 [62][63] - 违反信息披露规定将面临公司内部处分（降职、赔偿等）及监管部门处罚 [64][65] 其他规定 - 信息披露文件保存期限不少于10年，由证券事务部统一管理 [58][60] - 自愿披露信息需与法定披露一致，不得选择性披露或误导投资者 [5][6]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露暂缓、豁免制度旨在规范信息披露行为，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度适用于公司及其他信息披露义务人暂缓或豁免披露临时报告内容，以及在定期报告中豁免证监会和深交所要求披露的内容[2] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，禁止利用暂缓或豁免披露规避义务或进行内幕交易[3] - 信息披露暂缓与豁免事项需经内部审核程序后实施[4] 信息披露暂缓与豁免适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密，禁止通过任何形式泄露[5][6] - 涉及商业秘密的信息符合特定情形可暂缓或豁免披露，包括可能引发不正当竞争、侵犯公司或他人利益等[7] - 暂缓或豁免披露的商业秘密若出现原因消除、信息难以保密或已泄露等情况，需及时披露[8] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式处理[9] 审批程序与登记要求 - 申请暂缓或豁免披露需提交相关材料至证券事务部，经董事会秘书审核后报董事长审批[11] - 暂缓或豁免披露的信息需登记入档并由董事长签字确认，保存期限不少于10年[12] - 登记内容包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等[13] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免披露还需登记信息公开情况、认定理由、影响及内幕知情人名单等[5] 后续报送与责任追究 - 公司需在定期报告公告后10日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和深交所[14] - 违反制度规定的行为将视情节给予责任人处分，涉及违法违规的将报送监管部门处理[15] 制度修订与执行 - 制度未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准，由董事会负责制定、修改和解释[16][17] - 制度自董事会审议通过之日起生效，修改需经相同程序[18]

公司治理结构 - 公司总裁由董事长提名并由董事会聘任或解聘，副总裁、财务总监、助理总裁及董事会认定的其他人员为公司高级管理人员 [4] - 总裁每届任期3年，可连聘连任，任期届满前可提出辞职，具体程序按公司章程和劳动合同执行 [7] - 公司高级管理人员不得在控股股东单位担任除董事、监事以外的行政职务，且仅在公司领薪 [6] 总裁职责与权限 - 总裁负责主持公司经营工作，组织实施董事会决议、年度经营计划和投资方案，并拟订公司内部管理机构设置方案及基本管理制度 [10] - 总裁有权决定聘任或解聘除董事会决定以外的管理人员，并拟订公司年度财务预算方案、决算方案 [10] - 总裁在董事会授权范围内可审议涉及资产总额不超过公司最近一期经审计总资产10%或绝对金额不超过1,000万元的交易 [11] 高级管理人员义务 - 高级管理人员需遵守忠实义务，包括不得侵占公司财产、挪用资金、利用职权谋取不正当利益，以及不得擅自披露公司秘密 [15] - 高级管理人员需履行勤勉义务，谨慎行使职权，公平对待股东，及时了解公司经营状况，并保证信息披露的真实性、准确性 [16] - 高级管理人员应严格执行董事会决议，发现执行环境或条件发生重大变化时需及时向总裁或董事会报告 [19] 总裁工作程序 - 公司设总裁办公室作为日常事务处理机构，总裁通过总裁办公会议形式行使职权，会议由总裁主持或指定副总裁代为主持 [20][21][22] - 总裁办公会议决定事项以会议纪要或决议形式作出，由总裁签署后由具体负责人或部门组织实施 [27] - 总裁需定期向董事长和董事会报告经营情况，重大事项需在事发当日第一时间报告 [29][30] 绩效评价与激励 - 总裁及其他高级管理人员绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核 [32] - 总裁薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩，参照绩效考核指标完成情况发放 [33] - 总裁因工作失职致使公司遭受损失需承担赔偿责任 [34] 附则 - 本细则由董事会负责制定、修改和解释，自董事会审议通过之日起生效 [36][37]

公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，包括1名董事长和3名独立董事，其中独立董事中至少包含1名会计专业人士 [26] - 董事会下设审计委员会、提名与发展战略委员会、薪酬与考核委员会，各委员会成员全部由董事组成且独立董事占多数 [32] - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议可由代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开 [34][35] 董事资格与义务 - 董事须为自然人，存在无民事行为能力、被判处刑罚、破产清算责任等情形不得担任董事 [4] - 董事应履行忠实义务，包括不得侵占公司财产、利用职权牟利、擅自披露公司秘密等 [6] - 董事需承担勤勉义务，包括谨慎行使权利、公平对待股东、保证信息披露真实性等 [7] 董事选举与离职 - 董事由股东会选举或更换，任期3年可连任，职工代表董事由职工民主选举产生 [5] - 董事连续2次未亲自出席董事会会议视为失职，董事会可建议股东会撤换 [10] - 董事辞职需提交书面报告，若导致董事会低于法定人数则需继续履职至新董事就任 [11] 董事会职权 - 董事会职权包括制定经营计划、利润分配方案、发行债券、聘任高管等27项具体事项 [27] - 董事会可决定公司对外投资、资产处置、关联交易等事项，但超出股东会授权范围需提交股东会审议 [28][54] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决且无关联董事不足3人时提交股东会 [39][50] 董事长职责 - 董事长负责召集董事会会议、督促决议执行、代表公司签署重要文件等9项职权 [18] - 董事长应推动制度建设、保障董事知情权、及时报告重大事件，不得以个人意见代替集体决策 [20][24][25] - 董事长在紧急情况下可行使特别处置权，但需事后向董事会报告 [18] 会议程序与记录 - 董事会会议通知需包含日期、地点、议题等内容，变更需提前3日或经全体董事认可 [37][38] - 会议可采用现场、视频、通讯等方式召开，表决方式为记名投票且需参会董事签字 [48] - 会议记录需保存10年，内容包括出席人员、议程、表决结果等关键信息 [59][60] 规则效力与解释 - 本规则与法律法规冲突时以法律法规为准，由董事会负责解释并经股东会审议生效 [61][62][63]

公司治理细则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构，保证股东权利行使，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程[2] - 细则适用于选举2名及以上董事的股东会场景，明确累积投票制的定义及计算方式（表决权=持股数×应选董事人数）[2] - 当单一股东及其一致行动人持股≥30%或需选举2名以上独立董事时，必须采用累积投票制[2] 董事提名规则 - 董事候选人需通过提案提交股东会表决，董事会或持股1%以上股东可提名非独立董事，独立董事候选人可由董事会或持股1%股东推荐[3] - 提名人需事先征得被提名人同意，候选人需提交完整个人资料并自查任职资格，独立董事还需声明独立性[4][6] - 临时提案需在股东会召开10日前提交，召集人应在2日内补充公告并核实候选人资料[5] 累积投票实施 - 股东会主持人需明确说明累积投票规则，董事会秘书负责解释投票方法[6] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权数按持股数×对应类别应选人数计算[6] - 投票仅投同意票，可集中或分散行使表决权，但不得超过应选人数，否则视为弃权[7] 选举结果确认 - 当选董事需获得超过出席股东会表决权股份总数1/2的票数，按得票高低排序确定[8][9] - 得票相同导致超额的候选人需在2个月内重新选举，当选人数不足时也需补选[9] - 选举结果需公告每位候选人得票数及占总表决权比例[8] 细则效力与执行 - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准[9] - 细则由董事会解释，自股东会审议通过后生效[9]

公司关联方资金管理制度 核心观点 - 公司制定制度旨在规范与关联方的资金往来，防范资金占用风险，保护股东及利益相关方权益 [1] - 明确区分经营性资金占用（采购/销售等关联交易产生）与非经营性资金占用（垫付费用/拆借资金等无对价行为） [1][2] - 禁止关联方通过垫支、拆借、虚假交易等9类方式占用公司资金 [2][3][4] 防范原则 - 要求关联方与公司在人员、资产、财务、机构、业务五方面独立运作 [6] - 关联交易需履行审批程序并明确结算期限，不得变相提供财务资助 [4] - 对外担保须经股东会审议且关联股东回避表决 [4] 管理措施 - 实行分层责任制：董事长为第一责任人，总裁为直接主管，财务总监负责具体监管 [13] - 财务部需专项核算关联资金往来并建立档案，内审部门定期核查异常情况 [16][17] - 发现资金占用时，董事会需采取诉讼、财产保全等措施并追究责任 [22] 违规处理 - 董事及高管违规决策导致损失需承担民事赔偿及法律责任 [23][24] - 资金占用原则上需现金清偿，非现金资产清偿需符合监管规定 [26] - 公司可采取催收、索赔及诉讼等手段维护权益 [27] 制度执行 - 制度由董事会制定并解释，与法律法规冲突时以后者为准 [28][29] - 生效及修改均需董事会审议通过 [30]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司 由广东德冠薄膜新材料有限公司整体变更设立 在佛山市顺德区市场监督管理局注册登记 [3] - 公司于2023年8月2日经中国证监会同意注册 首次公开发行人民币普通股3,333.36万股 并于2023年10月30日在深圳证券交易所上市 [3] - 公司注册资本为人民币133,333,600元 [3] - 公司注册名称为广东德冠薄膜新材料股份有限公司 英文名称为GUANGDONG DECRO FILM NEW MATERIALS CO, LTD [4] 公司治理结构 - 公司设董事会 由9名董事组成 其中设董事长1人 独立董事3人 独立董事中至少包括一名会计专业人士 [47] - 董事会下设审计委员会 行使《公司法》规定的监事会职权 审计委员会成员为三名以上 独立董事应过半数 并由独立董事中会计专业人士担任召集人 [133][134] - 公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任 法定代表人辞任后公司需在30日内确定新的法定代表人 [8] 股东权利与义务 - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任 公司以其全部财产对公司的债务承担责任 [10] - 股东享有股利分配权 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制权等权利 [12] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿 会计凭证 [12] - 控股股东 实际控制人应维护公司利益 不得占用公司资金 不得强令公司违法违规提供担保 [43] 股份发行与转让 - 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [19] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 [30] - 董事 高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25% 且上市交易之日起1年内不得转让 [30] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开2次会议 由董事长召集 临时董事会可由代表1/10以上表决权的股东 1/3以上董事或审计委员会提议召开 [116][117] - 董事会决议须经全体董事过半数通过 与董事有关联关系的事项需由无关联关系董事过半数通过 [120][121] - 独立董事具有独立聘请中介机构 提议召开临时股东会等特别职权 行使职权需经全体独立董事过半数同意 [130] 经营范围和宗旨 - 公司经营范围为制造销售工业用塑料薄膜 塑料薄膜后加工产品 塑胶原料 以及进出口业务等 [6] - 公司经营宗旨为以市场和客户需求为导向 坚持科学环保理念 通过个性化研发制造服务为客户创造价值 [15] - 公司可根据市场变化和业务发展调整经营范围 需依法办理变更手续 [6]

公司治理结构 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护投资者特别是社会公众股股东的合法利益 [1] - 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响 [1] 独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士 [2] - 独立董事必须保持独立性，不得存在与公司或主要股东有直接或间接利害关系的情形 [5] - 独立董事候选人需具备5年以上法律、会计或经济等相关工作经验，且无重大失信等不良记录 [7] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人需具备注册会计师资格或相关高级职称 [10] 独立董事提名与任免 - 独立董事候选人可由董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名 [13] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过6年 [17] - 独立董事辞职将导致董事会中独立董事比例不符合规定的，需继续履职至新任独立董事产生 [19] 独立董事职责与职权 - 独立董事需参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，监督公司与控股股东、实际控制人之间的潜在利益冲突 [20] - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查，提议召开临时股东会或董事会会议 [21] - 独立董事需对关联交易、公司被收购等重大事项发表独立意见，明确说明合法合规性及对中小股东权益的影响 [23][24] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供必要的工作条件和人员支持，确保其与其他董事、高管之间的信息通畅 [37] - 公司需及时向独立董事提供董事会会议资料，原则上不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料 [39] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需费用，并可建立独立董事责任保险制度 [41][42] 其他规定 - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于15日，并通过多种方式履行职责 [32] - 独立董事工作记录及公司提供的资料需至少保存10年 [33] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订预案并经股东会审议通过 [43]

互动易平台使用规范 - 互动易平台是深圳证券交易所为上市公司与投资者搭建的自愿性、交互式信息发布和投资者关系管理的网络平台 网址为http://irm.cninfo.com.cn [1] - 公司通过互动易平台等多种渠道与投资者交流 需指派专人及时查看并处理平台信息 [1] - 公司需就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复 [1] - 公司在互动易平台发布信息及回复投资者提问时 应当注重诚信 尊重并平等对待所有投资者 [1] 信息发布与回复要求 - 公司在互动易平台发布信息或回复投资者提问时 应当谨慎、理性、客观 以事实为依据 保证信息的真实、准确、完整和公平 [1] - 不得使用夸大性、宣传性、误导性语言 不得误导投资者 [1][2] - 如涉及事项存在不确定性 公司应当充分提示相关事项可能存在的不确定性和风险 [1][3] - 公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准 在互动易平台发布的信息不得与依法披露的信息相冲突 [1] 禁止行为与风险提示 - 不得使用虚假性、夸大性、宣传性、误导性语言 不具备明确事实依据的内容不得发布或回复 [2] - 公司在互动易平台的行为不能替代应尽的信息披露义务 不得就涉及或可能涉及未公开重大信息的提问进行回答 [2] - 涉及已披露事项的提问 公司可在已披露信息范围内进行充分、深入、详细的答复 涉及未披露事项的 应告知投资者关注公司信息披露公告 [2] - 不得发布涉及违反公序良俗、损害社会公共利益的信息 不得发布涉及国家秘密、商业秘密等不宜公开的信息 [3] 公平性与审核程序 - 公司应当保证发布信息及回复投资者提问的公平性 对所有合规提问认真、及时予以回复 不得选择性发布信息或回复 [2] - 对于重要或具有普遍性的问题及答复 公司应当加以整理并在互动易平台以显著方式刊载 [2] - 公司证券事务部为互动易平台信息发布和投资者问题回复的统一管理部门 负责收集问题、拟订回复内容、提交董事会秘书审核后发布 [4] - 董事会秘书需按照内部制度规定的程序对发布或回复的信息进行审核 特别重要或敏感的回复可报董事长审批 [5] 内部协作与制度执行 - 公司各部门及子公司在各自职责范围内配合董事会秘书、证券部完成问题回复 [5] - 董事会秘书可根据情况 就有关信息发布和问题回复 征求外部咨询机构意见 [5] - 本制度由公司董事会制定并负责解释 自董事会审议通过之日起生效施行 [5]