董事选举规则 - 股东会选两名及以上董事采取累积投票制[4] - 选独立董事投票权数为股份总数乘应选人数[4] - 选非独立董事投票权数为股份总数乘应选人数[4] - 股东累积表决票数为股份数乘本次选董事人数[4] 选举当选规则 - 等额选举中获超半数选票当选[6] - 当选人数不足处理方式分情况[6] - 差额选举按票数排序当选[7] 实施细则 - 本细则自股东会决议通过生效[8]

会议安排 - 公司每年举行一次年度股东会和不定期临时股东会[6] - 可在年报披露后十五个交易日内举行年报说明会，提前二日通知，时长不少于二小时[8][9] 特定对象 - 持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人属特定对象[12] 信息披露 - 开展投资者关系管理活动可自愿披露信息，坚持公开、公平和平等原则[14] 应急机制 - 公司应建立危机处理应急机制应对重大诉讼、大额经营亏损等危机[15] 管理架构 - 董事会是投资者关系管理决策机构，董事长为第一负责人，董秘为直接负责人[17] - 证券部是负责投资者关系管理的常设机构[17] 工作内容 - 投资者关系管理需拟定制度、组织活动、处理诉求等[18] 记录与生效 - 活动结束后两个交易日内编制《投资者关系活动记录表》并刊载[20] - 本制度经董事会审议通过生效，修改亦同[22]

内幕信息管理机构 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档，资本证券部负责日常管理[2] 内幕信息知情人范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人范围[9] 报送备案要求 - 重大内幕信息公开披露后5个交易日内报送知情人名单备案[15] - 重大事项按制度向深交所报送知情人档案[19] 档案填写与保存 - 知情人自获悉内幕信息起填写档案，不晚于信息披露时间送达[16] - 档案和备忘录自记录起至少保存十年[20] - 档案需一事一记[33] 违规处理 - 发现违规核实追究责任，2个工作日内报送情况及结果[20] - 股东等违规公司视情况提示风险、终止合作等[23] - 发现内幕交易自查，追缴违规收益并报备[25] 制度相关 - 本制度是《信息披露事务管理制度》的补充[25] - 董事会负责制定、解释及修订，审议通过之日起生效[26][27] - 制度发布时间为2025年9月20日[28] 填报与确认 - 填报获取信息方式包括会谈、电话等[34] - 填报信息所处阶段包括商议筹划等[36] - 备忘录相关人员需签名确认[39]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度确保合规[2] - 国家秘密依法豁免，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[3][4] - 申请需提交资料，经董秘登记、董事长确认[7] - 定期报告后十日报送登记材料[7] - 违规人员追究责任，制度由董事会解释修订[9][12]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是公司关联人[4] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元交易应及时披露[8] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%交易应及时披露[8] - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%交易应披露并提交股东会审议[9] 关联交易审议 - 公司为关联人担保需经非关联董事及股东会审议[10] - 董事会审议关联交易关联董事应回避表决[12] - 关联交易经独立董事会议审议后提交董事会[13] - 股东会可聘请专业人士对关联交易出具意见[14] 股东会表决 - 关联交易需出席股东会股东所持表决权二分之一以上通过[15] 制度相关 - 制度受中国法律及《公司章程》约束[17] - 制度由董事会制定修改，报股东会审议通过后生效[18]

人员变动披露 - 董事和高级管理人员辞职报告提交后公司两个交易日内披露[4] 人员补选与解任 - 董事任期届满未改选原董事继续履职，公司60日内完成补选[4] - 董事、高级管理人员特定情形公司依法解除职务[5] - 股东会、董事会决议解任生效日为决议作出之日[5] 赔偿与手续 - 无正当理由任期届满前解任可要求公司赔偿[6] - 董事、高级管理人员正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] 承诺事项 - 董事、高级管理人员离职未履行完承诺需提交书面说明[9] - 离任人员承诺事项由董事会秘书登记，每季度核查进展并披露[9] 股份减持 - 任期届满前离职的董事和高级管理人员任期内和届满后六个月内减持股份不超25%[11] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行[15]

管理层任期与考核 - 公司高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[5] - 总经理任期届满前三个月董事会选拔候选人，届满三个月内考核[6][7] 总经理离职规定 - 总经理无正当理由任期结束前辞职需交违约赔偿金[9] - 因重大决策失误解聘离开公司，公司一次性给半年工资[10] - 因战略调整或重组解聘，一年内享以前福利，离开公司给一年工资[10] 辞职与聘任流程 - 副总经理、财务负责人辞职，总经理审查后提交董事会审议[11] - 总经理可提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人[14] - 总经理可聘任或解聘除董事会聘任或解聘外的管理人员[14] 总经理职权 - 组织实施董事会决议、年度计划和投资方案[14] - 拟订职工工资、福利、奖惩，决定聘用和解聘[14] - 批准公司经审计合并报表净资产0.5%以下单项资产核销等处理[15] 会议与报告制度 - 总经理办公会议一般每月召开一次，特定情形五日内开临时会议[19] - 利润实现数与预算差异超规定，总经理及时向董事会报告[22] - 总经理每月至少一次向董事长或指定董事报告工作[22] 管理层职责与替代 - 副总经理分管部门工作，对总经理负责[16] - 财务负责人执行总经理决定，协助开展财务工作[17] - 总经理不能履职时，可指定副总经理代其主持工作[17]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 半年度报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告需在会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[12] 披露事项 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[16] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件应立即披露临时报告[16] - 持股5%以上股东、实际控制人相关情况变化等需告知公司并配合信息披露[28] 审计要求 - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[10] - 定期报告中的财务信息等需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] 信息报告与处理 - 重大信息报告方面，董事、高管及各部门和下属公司负责人应在24小时内报告[25] - 董事会秘书接到证券监管部门质询或查询后应及时报告董事长并核实回复[27] 责任人与部门职责 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[28] - 资本证券部是信息披露日常工作部门，在董事会秘书领导下工作[29] - 董事、董事会及高级管理人员应配合董事会秘书信息披露工作[30] - 独立董事负责监督信息披露事务管理制度实施情况并检查披露[30] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[31] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，资本证券部负责相关档案工作[39] - 公司各部门和下属公司负责人是信息披露事务第一责任人，需指派专人报告信息[40] 档案管理与保密 - 资本证券部负责公司信息披露文件档案管理，董事会秘书是第一负责人，保管期限不少于10年[32] - 信息知情人员对未公告信息负有保密责任，公司应与其签署保密协议[34] 股票买卖规定 - 董事和高级管理人员买卖公司股票需提前通知董事会秘书，2个交易日内申报并公告[43] - 董事和高级管理人员违规买卖股票，公司董事会应收回所得收益并披露相关内容[43] - 董事和高级管理人员在特定期间不得买卖本公司股份，如年报、半年报公告前十五日内等[45] 违规处理 - 董事及高级管理人员失职导致信息披露违规，公司应给予处分并可要求赔偿[48] - 信息披露不及时、疏漏等致重大损失，董事会秘书可建议处罚责任人[50] - 信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[50] 其他规定 - 及时披露指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[52] - 持有公司股份5%以上的法人及其一致行动人为关联法人[52] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[53] - 持有公司股份5%以上的股东、实际控制人信息披露参照本制度[54] - 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订[55] - 本制度经董事会审议通过之日起生效，修改亦同[56] - 本制度2025年9月20日由传化智联股份有限公司董事会发布[57]

公司架构与制度变更 - 公司拟不再设置监事、监事会，由审计委员会行使监事会职权[2] - 公司拟注销回购股份，减少注册资本，修订后注册资本为27.64030908亿元，股份总数为27.64030908亿股[2][3] 财务资助与股份限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 董事会作出为他人提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[3] 股份转让与交易规定 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[5] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[5] 股东权利与决议事项 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[5] - 股东有权自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违规的股东会、董事会决议[6] 信息披露与通知要求 - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人股份被质押等情况应通知公司并披露[9] - 控股股东、实际控制人持股或控制公司情况发生较大变化应及时告知公司[9] 股东大会相关规定 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[16] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司应在2个月内召开临时股东大会[16] 董事会相关规定 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[30] - 董事会负责召集股东会并报告工作[30] 独立董事相关规定 - 公司设三名独立董事，且至少包括一名会计专业人士[35] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实、勤勉义务，需履行参与决策等职责[35] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[36] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[37] 公司人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理4 - 8名[38] 报告披露时间 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[39] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[39] - 法定公积金转为资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[40] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[49] - 公司合并、分立、减资，均需自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定平台公告[49][50] 章程相关规定 - 《公司章程》修订需公司股东大会审议通过[53] - 章程自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[53]

股东大会信息 - 2025年10月10日14:30召开第一次临时股东大会[1] - 股权登记日为2025年9月26日[2] - 采取现场和网络投票结合，重复表决以首次为准[2] 审议事项 - 审议变更回购股份用途并注销等多项议案[4] - 议案3、4.01、4.02、4.04为特别决议，需三分之二以上通过[7] 会议登记 - 2025年9月29日9:00 - 11:00、13:30 - 17:00登记[9] - 登记地点为杭州市萧山区民和路945号传化大厦资本证券部[9] 网络投票 - 代码“362010”，简称“传化投票”[14] - 深交所交易系统投票时间为2025年10月10日9:15 - 9:25等[15] - 互联网投票系统投票时间为2025年10月10日9:15 - 15:00[16] 投票建议 - 截止2025年9月26日持有股份可委托他人出席[22] - 对总议案及多项议案投同意票[23]