会议通知 - 独立董事专门会议应提前五日通知，全体同意可豁免[3] - 通知应包含时间、地点、方式等内容[7] 会议举行 - 半数独立董事出席方可举行[3] - 表决一人一票，过半数同意通过[3] 审议流程 - 特定事项经会议审议过半数同意再提交董事会[5] - 行使特别职权前需经会议审议过半数同意[6] 会议安排 - 由董事会秘书负责安排，有会议记录，需签字确认[7] - 记录含召开信息、议案等内容[7] 其他 - 会议档案保存期限为十年[10] - 公司提供工作条件、人员支持并承担费用[10]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长或全体董事三分之一以上提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作并召集会议[6] 会议规则 - 会议召开前五天通知委员，紧急情况不受限[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 表决方式为书面投票表决，委托需提交授权书[16] 其他规定 - 必要时可邀请人员列席，可聘请中介提供意见[14] - 讨论关联议题时关联委员回避，无关联委员过半数出席并通过决议[15] - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[21] - 工作细则由董事会解释修订，决议通过生效[17]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举通过[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[6] - 董事、高管选任提前一至两月提建议和材料[9] 提名委员会会议 - 主任委员召集，提前五天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 书面投票表决，委托需授权委托书[12] 其他 - 任期与董事会一致，缺员补足[4] - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[13]

内部控制制度 - 目标为合理保证经营合法合规、有效利用资源、保证财务报告真实完整等[3] - 遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和独立性原则[4] - 考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督要素[4] - 运用信息技术加强，建立激励约束机制促进实施[5] 治理结构与职责 - 根据法律法规和《公司章程》建立规范治理结构和议事规则[7] - 董事会负责建立健全和有效实施，审计委员会监督[7][8] - 内部审计部门监督检查，各部门具体实施[8] - 授权审计稽核部负责评价工作，可委托中介机构自评[25] 其他政策与机制 - 制定有利于可持续发展的人力资源政策[9] - 重视履行社会责任，关注安全生产、产品质量、环保等[10] 风险评估与应对 - 风险评估及措施优化活动实施频率不低于每两年一次[12] - 采用定性与定量结合方法分析识别风险[13] - 综合运用多种策略应对风险[14] - 结合评估结果运用多种控制措施控制风险[16] - 建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[18] 信息与沟通 - 建立信息与沟通制度确保信息及时沟通[20] - 利用信息技术促进信息集成与共享[21] 反舞弊与举报 - 建立反舞弊机制并明确重点情形[22] - 建立举报投诉和举报人保护制度[22] 内部控制评价 - 组织开展内部环境评价，依据相关指引和制度[25] - 评价工作形成工作底稿并妥善保存[25] - 按标准认定缺陷，对重大缺陷及时整改并追责[25] - 审计稽核部编写报告，经董事会批准后披露[26] 制度相关 - 未尽事宜依国家法律、法规、规章及《公司章程》执行[28] - 由董事会负责解释和修订[28] - 自审批通过之日起实施，原办法作废[28]

重大交易决策 - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需关注，超50%应提交股东会审议[5] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注，超50%且超5000万元应提交股东会审议[6] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需关注，超50%且超5000万元应提交股东会审议[6] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注，超50%且超500万元应提交股东会审议[7] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注，超50%且超5000万元应提交股东会审议[7] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注，超50%且超500万元应提交股东会审议[7] - 公司拟与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需关注；与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需关注[7] 担保决策 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[8] 董事相关规定 - 董事任期三年，兼任经理等职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超董事总数二分之一[13] - 公司董事会设职工代表董事一名，由工会委员扩大会议选举产生，无需股东会审议[14] - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[17] - 董事辞任需提交书面报告，公司两交易日内披露情况[18] 独立董事相关规定 - 独立董事任期三年，可连选连任，但连任不超六年[21] - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中一名为会计专业人员[21] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，若有经济管理方面高级职称，需在会计等专业岗位有五年以上全职工作经验[21] - 独立董事需有五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[21] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[23] - 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或公司前五名股东任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[23] - 最近十二个月内曾有不得担任独立董事情形的人员不得担任[23] - 独立董事行使特别职权中前三项需全体独立董事过半数同意[25] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[27] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[30] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长十日内召集主持[30] - 临时董事会会议提前五日书面通知，紧急时可口头等方式通知[30] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[30] - 董事会审议关联交易事项，关联董事需回避，决议由无关联关系董事过半数通过[33] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，关联事项提交股东会审议[33] - 独立董事辞职致比例或构成人数低于要求或无会计专业人士，辞职报告在下任补位后生效[27] 委员会相关规定 - 审计委员会成员由3至5名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事过半数[35] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[35][36][37] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[37] 其他规定 - 董事会议题可由董事长、三分之一以上董事联名、审计委员会和总裁等提出，议案应于董事会召开前15天送交证券部[42][43][49] - 特殊情况下增加临时议题，须到会董事的三分之二以上同意方可审议和决议[45] - 投资决议经战略与可持续发展委员会审查建议后提交董事会或股东会审议，由总裁组织实施[46][47] - 人事任免经提名委员会审查建议，由董事会、总裁在职权范围内提名，董事会讨论决议[47] - 董事长督促、检查董事会决议实施情况，可派人员检查并报告[51] - 公司《董事会议事规则》自2025年第四次临时股东会审议通过之日起实施[53] - 公司原《董事会议事规则》同时废止[53] - 规则未尽事宜按有关法律、法规及《公司章程》等规定执行[53] - 规则与国家法律、法规或修改后的《公司章程》冲突时按相关规定执行[53] - 规则由董事会负责解释[53]

董事管理 - 董事辞任报告公司收到生效，两交易日内披露[4] - 辞任致人数不足原董事履职至补选，六十日内完成补选[4] - 特定情形董事会三十日内提议股东会解除董事职务[5] - 任期届满未连任自新董事会选举日自动离职[6] 股份转让 - 董高任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[9] 离职追责 - 离职人员未履约董事会审议追责方案[11] - 有异议十五日内向审计委员会申请复核[12] 审计处理 - 审计发现问题十五个工作日内向监管报告[14] - 审计结果作追责依据，情况记入诚信档案[14] 制度实施 - 本制度自董事会审批通过之日起实施[16]

股份转让限制 - 董事和高管任期内和届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[4] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[4] - 公司权益分派使股份增加可同比例增加当年可转让数量[5] - 董事和高管离婚分配股份后减持，任期内和届满后六个月内各自每年转让不超各自持有总数25%[6] 转让披露要求 - 董事和高管通过集中竞价或大宗交易转让股份，首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划，每次披露时间区间不超3个月，实施完毕或时间届满后2个交易日报告并披露完成公告[5][6] 信息申报与报告 - 新上市公司董事和高管在5个时点或期间委托公司申报个人信息[7] - 股份变动（除派发股票股利和资本公积金转增）后2个交易日内向公司报告并公告[8] 股票买卖限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内等4个期间不得买卖本公司股票[8] - 董事和高管不得在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，违规收益归公司[8][9] 监督与数据要求 - 董事会秘书每季度检查董事和高管买卖股票披露情况，发现违法违规及时报告[9] - 公司董事和高管需保证申报数据及时、真实、准确、完整[10] 其他交易限制 - 持有公司股份5%以上的股东及公司董事和高管，不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易[11]

董事会秘书任职 - 任期三年可连聘连任[10] - 辞职或被解聘需三月内聘任新秘书[11] - 特定情形一月内解聘[10] - 空缺超三月董事长代行职责并六月内完成聘任[11] - 近三十六个月受证监会处罚等不得担任[5] 董事会秘书义务与权利 - 任职及离任按保密协议履行义务[14] - 每年至少参加一次交易所培训班[14] - 有权了解公司财务和经营情况[14] 公司对董事会秘书支持 - 为履职提供便利条件[14] - 人员配合工作并提供资料[14] - 重大决定前征询意见[14] - 保证参加后续培训[14] 细则规定 - 与法律抵触按规定执行并由董事会修订[16] - 自董事会审议通过生效，修改及解释权归董事会[17]

信息披露时间 - 发行前披露最近三年经审计财务报告及最近一期会计报表等文件[10] - 不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果[10] - 四个月内披露上一年年度报告[12] - 两个月内披露半年度报告[12] - 一个月内披露季度财务报表[13] - 重大事项出现后两个工作日内履行披露义务[15] - 披露最近一期年度或半年度报告时披露变更后制度内容[17] - 至少于募集资金使用前五个工作日披露拟变更后的用途[16] - 更正公告披露后三十个工作日内披露相关报告及更正后财务信息[17] - 至少于付息或兑付日前五个工作日披露安排公告[17] - 债务融资工具未按期支付，公司当日披露，管理机构次一工作日披露[18] - 提交破产文件后五个工作日内披露文件内容及财产状况报告[19] - 投资者关系活动结束后两个交易日内编制并披露活动记录表[23] 重大事项界定 - 三分之一以上董事等人员变动属重大事项[15] - 对外担保超上年末净资产20%属重大事项[15] - 发生超上年末净资产10%的重大损失需披露[14] 其他规定 - 无法按时披露定期报告需说明原因及预计时间[14] - 存续期重大事项及时披露并说明情况[15] - 定期报告被出具非标准审计报告，董事会作专项说明[25] - 持股5%以上股东等报送关联人名单及关系说明[27] - 与相关人员签保密协议，对未公开信息保密[28] - 实行内部审计制度，董事会设审计委员会[30] - 子公司重大事件影响股价时公司履行披露义务[32] - 对外信息披露文件档案由证券部管理[34] - 证券部记录和保管董事、高管履职情况[35] - 信息披露违规责任人受处罚[37] - 制度冲突按相关法律和章程执行[39] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释[39]

委员会构成 - 战略与可持续发展委员会成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长或全体董事三分之一以上提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] 委员会任期 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[5] 委员会职责 - 负责对公司中长期发展等战略研究并提建议[7] - 工作小组负责提交年度ESG报告[9] 会议规则 - 每年不定期召开，提前五天通知，紧急情况除外[12] - 过半数以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 表决为书面投票，委托需提交授权委托书[13] - 讨论关联议题关联委员回避，决议须无关联委员过半数通过[14] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[14]