报告标准 - 重大交易：涉及资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上等六项标准[6] - 关联交易：与关联自然人 30 万以上，与关联法人 300 万以上且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上[7] - 重大诉讼、仲裁：单项或十二个月内累计超 1000 万元且占最近一期经审计净资产绝对值 10%以上[7] 报告流程 - 负有报告义务人员知悉后先电话报董秘，一个工作日内报书面文件[12] - 董秘收到报告向董事长汇报[12] - 董秘分析判断，需披露时向董事会汇报并公开[12] 责任与保密 - 各部门、全资子公司负责人为第一责任人[2] - 董事等未披露前负有保密义务[3] 其他 - 董秘定期对报告义务人员培训[3] - 5%以上股份股东或实控人情况变化需报告[9]

内幕信息管理 - 公司内幕信息日常管理由证券部负责[2] - 5%以上股份股东及其相关人员属内幕信息知情人[7] - 内幕信息公开披露后5个工作日内报送相关档案及备忘录[12] 档案与备忘录 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[12] - 重大事项需制作并签名确认重大事项进程备忘录[11][28] 违规处理与登记 - 发现内幕信息知情人违规2个工作日内报送情况及处理结果[14] - 公司应对内幕信息知情人登记并签保密承诺函[14] 填报规定 - 上市公司内幕信息知情人档案按规定登记，如一事一记[25] - 填报获取方式含会谈、电话等，阶段含商议筹划[25] 制度修订 - 本制度于2025年12月修订[1]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[5] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，可连选连任但不超六年[9] - 满六年自事实发生日起36个月内不得被提名[9] 独立董事补选 - 不符合规定致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[9] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[10] 独立董事解职 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，30日内提议股东会解除职务[13] 审计委员会 - 成员中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[3] - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[16] 提名与薪酬考核委员会 - 独立董事应过半数并担任召集人[4] - 董事会未采纳建议应记载意见及理由并披露[17] - 未设委员会由独立董事专门会议审查被提名人资格及提建议[18] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录和公司提供资料保存10年[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[19] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[12] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[14] - 部分事项经独立董事专门会议审议[14] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作和人员支持，保障知情权[22] - 及时发会议通知并提供资料，保存资料至少十年[22] - 两名以上认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[23] 独立董事权益保障 - 履职受阻可向董事会说明，仍不能解决可报告证监会和交易所[23] - 履职涉应披露信息公司不披露可直接申请披露或报告[23] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[24] - 可建立独立董事责任保险制度[24] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[24] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[26] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事和高管的股东[26]

公司基本信息 - 2004年8月在深交所公开发行A股3000万股并上市[5] - 2015年11月3日获批向境内外投资者非公开发行人民币普通股334,640,511股，12月11日在深交所上市[6] - 注册资本为人民币1,055,379,018元[6] - 股份总数为1,055,379,018股，股本结构为普通股1,055,379,018股[12] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 因特定情形收购股份，合计持有不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[18] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[20] - 董事等在就任时确定的任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可要求查阅公司会计账簿等，公司应在15日内书面答复[25][26] - 股东对股东会、董事会决议有异议，自决议作出之日起60日内可请求法院撤销，程序或方式轻微瑕疵除外[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求相关方诉讼或自己名义诉讼[28] 股东会相关规定 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[38] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[39] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需提交股东会审议[39] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%的担保需提交股东会审议[39] - 公司最近十二个月内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[39] 董事会相关规定 - 董事会由十名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，职工代表董事一人[91] - 董事会有权审议批准公司拟与关联法人成交金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[92] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事[96] 审计与财务相关 - 审计委员会成员由3至5名董事组成，独立董事应过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士[101] - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[115] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[116] 利润分配相关 - 公司每年按规定比例向股东分配股利，优先现金分红[117] - 公司现金股利政策目标为固定股利支付率，资产负债率高于70%等情况可不分配[117] - 公司盈利且累计未分配利润为正时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%或近三年年均可分配利润的30%[118] 公司合并、分立等相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[134] - 公司合并应自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或公示系统公告，债权人可在30日（接到通知）或45日（未接到通知）内要求清偿债务或提供担保[135] - 公司分立应自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或公示系统公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任[135] 公司解散与清算相关 - 持有公司百分之十以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[141] - 公司出现解散事由，应在十日内公示[141] - 清算义务人应在解散事由出现十五日内组成清算组[141]

证券投资业务 - 包括新股配售或申购、证券回购等[2] - 遵循合规、防风险、控规模、用自有资金原则[3] 审议规则 - 总额占净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[5] - 总额占净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[5] 额度与责任 - 额度使用期限不超十二个月，任一时点投资金额不超额度[6] - 董事长为第一责任人，董秘为信息披露直接责任人[8] 风险控制 - 完善风险控制制度，合理配置资金[9] - 资金管理选信誉好金融机构开户，审计部监督[9] - 采取岗位分离、日常对账等措施[9] 信息披露 - 应在定期报告披露证券投资及损益情况[9]

审计委员会构成 - 成员由三至五名董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事会计专业委员担任[4] 审计委员会运作 - 定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所履职情况评估报告[9] - 监督指导审计稽核部至少每半年对特定事项检查一次[12] - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[18] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[18] - 召开前五天通知全体委员，紧急情况不受限[20] - 作出决议需成员过半数通过[20] - 会议记录等资料保存不少于十年[22] 审计相关流程 - 年度审计机构进场前提交年度审计工作计划[24] - 有权了解会计师事务所工作进度及问题，督促按时提交审计报告[24] - 年审注册会计师出具初步意见后，再审阅财务报表并形成书面意见[24] - 年度财务报告完成后，开会表决相关问题，决议提交董事会审核[24] - 向董事会提交下年度续聘或改聘会计师事务所决议[24] 信息披露 - 披露财务会计报告及定期报告财务信息等经全体委员过半数同意后提交董事会审议[16]

会议通知 - 独立董事专门会议应提前五日通知，全体同意可豁免[3] - 通知应包含时间、地点、方式等内容[7] 会议举行 - 半数独立董事出席方可举行[3] - 表决一人一票，过半数同意通过[3] 审议流程 - 特定事项经会议审议过半数同意再提交董事会[5] - 行使特别职权前需经会议审议过半数同意[6] 会议安排 - 由董事会秘书负责安排，有会议记录，需签字确认[7] - 记录含召开信息、议案等内容[7] 其他 - 会议档案保存期限为十年[10] - 公司提供工作条件、人员支持并承担费用[10]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长或全体董事三分之一以上提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作并召集会议[6] 会议规则 - 会议召开前五天通知委员，紧急情况不受限[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 表决方式为书面投票表决，委托需提交授权书[16] 其他规定 - 必要时可邀请人员列席，可聘请中介提供意见[14] - 讨论关联议题时关联委员回避，无关联委员过半数出席并通过决议[15] - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[21] - 工作细则由董事会解释修订，决议通过生效[17]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举通过[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[6] - 董事、高管选任提前一至两月提建议和材料[9] 提名委员会会议 - 主任委员召集，提前五天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 书面投票表决，委托需授权委托书[12] 其他 - 任期与董事会一致，缺员补足[4] - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[13]

内部控制制度 - 目标为合理保证经营合法合规、有效利用资源、保证财务报告真实完整等[3] - 遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和独立性原则[4] - 考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督要素[4] - 运用信息技术加强，建立激励约束机制促进实施[5] 治理结构与职责 - 根据法律法规和《公司章程》建立规范治理结构和议事规则[7] - 董事会负责建立健全和有效实施，审计委员会监督[7][8] - 内部审计部门监督检查，各部门具体实施[8] - 授权审计稽核部负责评价工作，可委托中介机构自评[25] 其他政策与机制 - 制定有利于可持续发展的人力资源政策[9] - 重视履行社会责任，关注安全生产、产品质量、环保等[10] 风险评估与应对 - 风险评估及措施优化活动实施频率不低于每两年一次[12] - 采用定性与定量结合方法分析识别风险[13] - 综合运用多种策略应对风险[14] - 结合评估结果运用多种控制措施控制风险[16] - 建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[18] 信息与沟通 - 建立信息与沟通制度确保信息及时沟通[20] - 利用信息技术促进信息集成与共享[21] 反舞弊与举报 - 建立反舞弊机制并明确重点情形[22] - 建立举报投诉和举报人保护制度[22] 内部控制评价 - 组织开展内部环境评价，依据相关指引和制度[25] - 评价工作形成工作底稿并妥善保存[25] - 按标准认定缺陷，对重大缺陷及时整改并追责[25] - 审计稽核部编写报告，经董事会批准后披露[26] 制度相关 - 未尽事宜依国家法律、法规、规章及《公司章程》执行[28] - 由董事会负责解释和修订[28] - 自审批通过之日起实施，原办法作废[28]