独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[4] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[4] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[6] - 独立董事连续任职不超六年，满六年起36个月内不得被提名[7] 独立董事补选 - 独立董事辞职或被解职，公司60日内完成补选[8] - 辞职致比例不符规定，履职至新任产生，公司60日内补选[8] 独立董事选聘 - 公司可从中国上市公司协会管理的独立董事信息库选聘[9] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[11] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解职[11] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 相关事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[15] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[16] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[17] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[18] 公司协助职责 - 指定专门部门和人员协助独立董事履职[20] 需独立董事同意事项 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] 公司保障措施 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[21] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[22] - 可建立独立董事责任保险制度[22] 津贴与股东定义 - 给予独立董事相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[22] - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[25] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[25]

公司治理 - 2024年12月23日召开九届一次董事会，审议修订《公司章程》议案，需2025年临时股东会特别决议审议[2] 数据变更 - 公司注册资本从1,068,568,522元减至1,059,369,899元，约降0.86%[2] - 公司股份总数从1,068,568,522股减至1,059,369,899股，约降0.86%[2] 组织架构 - 法定代表人修订为董事长[2] - 战略委员会更名战略与可持续发展委员会，职责增加重大融资等内容[2][3] - 公司设总裁（经理）一名[3] 会议安排 - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议[2]

薪酬调整 - 公司拟将独立董事薪酬从每人每年税前81,600元调至120,000元[2] - 薪酬调整后按月发放，自股东会通过后执行[2] - 薪酬税费由公司代扣代缴[2] 审议流程 - 该议案已通过董事会审议，需提交2025年第一次临时股东会[2] - 薪酬标准自股东会审议通过之日起生效[2]

委员会设立 - 公司设战略与可持续发展委员会，成员五名董事，至少一名独立董事[3] 选举与任期 - 委员由董事长或三分之一以上董事提名，全体董事过半数选举产生[3] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 职责分工 - 委员会研究中长期战略等并提建议，工作小组负责前期准备等[6][7] 会议规则 - 会议不定期召开，会前五天通知，过半数委员出席，决议全体过半通过[10] - 表决为书面投票，委托需授权书，记录保存不少于十年[11][12] 生效规则 - 工作细则自董事会决议通过生效，修订亦同[14]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生，需全体董事过半数通过[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报请董事会批准[4] - 任期与董事会董事任期一致，委员失董事资格自动失去提名委员资格[4] 提名委员会会议 - 由主任委员召集，提前五天通知，紧急可电话，半数以上委员可提议召开[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式为书面投票，委托投票需授权委托书[12] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[13] - 工作细则自董事会决议通过生效，修订亦同，解释权归董事会[17]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[3] - 设主任委员一名，由独立董事担任[3] 产生与运作 - 委员由董事长或全体董事三分之一以上提名，董事会以全体董事过半数选举产生[3] - 会议召开前五天通知全体委员，紧急情况不受此限[9] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[9] 职责与实施 - 负责对非独立董事与高级管理人员考核和薪酬审查并提建议[2] - 董事薪酬与考核政策经委员会建议、董事会表决、股东会审议后实施[7] - 高级管理人员薪酬与考核经总经理或指定机构建议、委员会表决、董事会审议后实施[7] 其他 - 会议记录保存期限不少于十年[11] - 工作细则由公司董事会负责解释和修订，自董事会决议通过之日起生效[12]

监事会选举 - 2024年12月23日召开工会委员扩大会议选举职工代表监事[2] - 罗娟女士当选第九届监事会职工代表监事[2] - 第九届监事会任期三年[2] 监事情况 - 罗娟女士1982年9月出生，本科、管理学学士，会计师[5] - 现任公司职工代表监事、审计稽核部部长[5] - 直接持有公司股份16,000股，任职后公司将回购注销其限制性股票[5]

参会股东情况 - 参加股东会股东及代理人548人，代表股份160,223,508股，占比15.1713%[5] - 现场投票股东及代理人8人，代表股份147,792,132股，占比13.9942%[5] - 网络投票股东540人，代表股份12,431,376股，占比1.1771%[5] - 中小股东及代理人541人，代表股份65,072,870股，占比6.1616%[5] 议案表决情况 - 修订《公司章程》部分条款议案，同意158,676,241股，占比99.0343%[6] - 选举曾吉勇为非独立董事议案，同意158,639,122股，占比99.0111%[6] - 选举韩盛龙为非独立董事议案，同意158,397,571股，占比98.8604%[8] - 选举刘丹为非职工代表监事议案，同意158,656,122股，占比99.0217%[12] - 选举熊明华为非职工代表监事议案，同意158,670,172股，占比99.0305%[13] - 选举饶立新为独立董事议案，表决结果为当选[14] - 选举张启灿议案，股东及委托代理人同意155,271,611股，占比96.9094％[16] - 选举张启灿议案，中小投资者同意60,120,973股，占比92.3902％[16] - 选举陈美玲议案，股东及委托代理人同意151,342,890股，占比94.4574％[17] - 选举陈美玲议案，中小投资者同意56,192,252股，占比86.3528％[17] - 选举王金本议案，股东及委托代理人同意155,272,603股，占比96.9100％[18] - 选举王金本议案，中小投资者同意60,121,965股，占比92.3918％[18] 其他 - 股东会召集召开程序等符合规定，表决结果合法有效[19][20] - 备查文件有2024年第四次临时股东会决议和律所法律意见书[21]

股东会安排 - 2024年12月23日14:30召开第四次临时股东会，现场与网络投票结合[2][4] - 取消选举张旺霞议案，增加选举陈美玲为独立董事议案[3] 参会情况 - 548人出席，代表160,223,508股，占比15.1713%[6] 表决情况 - 审议议案合法通过，程序合规结果有效[9][10]

上市与股本 - 2004年8月公司在深交所公开发行A股3000万股并上市[6] - 2015年11月3日公司向境内外投资者非公开发行普通股334,640,511股，12月11日在深交所上市[7] - 公司注册资本为人民币1,068,568,522元[7] - 公司股份总数为1,068,568,522股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司因特定情形收购股份合计持有不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[17][18] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让[20] 股东权益与权力 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、会计凭证[24] - 股东对违反规定的股东会、董事会决议，自决议作出之日起60日内可请求法院撤销，1年内未行使则消灭[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对违规董高监提起诉讼[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[27] 股东会相关 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[31] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[31] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[33] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[33] 临时股东会触发条件 - 董事人数少于章程所定人数的三分之二（6人）时，公司需在2个月内召开临时股东会[33] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时，需在2个月内召开临时股东会[33] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[33] 股东会表决与提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应在收到提案后二日内通知其他股东并提交股东会审议[47] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过[54] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[54] 其他股东会规定 - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的事项，需股东会以特别决议通过[55] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[56] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[56] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[63] - 兼任总裁等职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[64] - 公司董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少包括一名会计专业人员[71] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[72] - 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[72] - 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议[75] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，独立董事不少于三人，设董事长一人[79] - 公司拟与关联法人发生成交金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议[82] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议；占比超50%或一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议[82] 总裁相关 - 总裁每届任期三年，连聘可以连任[96] - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%由总裁审议[98] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入10％或绝对金额低于1000万元由总裁审议[98] 监事相关 - 职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一[104] - 监事每届任期三年[104] - 监事会由三名监事组成[108] 监事会规定 - 监事会每六个月至少召开一次会议[109] - 监事会决议应当经过半数监事通过[109] - 监事会会议应当由二分之一以上的监事亲自出席方可举行[111] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[113] - 公司在会计年度上半年结束之日起二个月内报送并披露中期报告[113] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金[113] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，或最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[115] 其他规定 - 会计师事务所聘期一年，报酬由股东会决定[123] - 公司合并或分立需董事会拟订方案、股东会决议等六个程序[130] - 控股股东指持有普通股占公司股本总额百分之五十以上或持股比例不足但表决权影响重大的股东[143] - 章程修改事项经股东会决议通过且需主管机关审批的，报原审批机关批准，涉及登记事项办理变更登记[141]