关于国光电器股份有限公司 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 向特定对象发行股票并在主板上市 之 上市保荐书 保荐人 (联席主承销商) 田厅宏源i正券承销保荐有限责任公司 SHENWAN HONGYUAN FINANCING SERVICES CO.,LTD 二〇二四年一月 声 明 申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市 公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中 国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制 定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、 完整。 1 一、发行人基本情况 （一）基本资料 | 中文名称 | 国光电器股份有限公司 | | --- | --- | | 英文名称 | Guoguang Electric Company Limited | | 股票简称 | 国光电器 | | 股票代码 | 002045 | | 成立日期 | 1995 年 12 月 8 日 | | 上市日期 | 2005 年 5 月 23 日 | ...

国光电器股份有限公司 关于间接控股股东及其一致行动人被动稀释超过 1% 暨权益变动提示性公告 证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2024-5 公司间接控股股东智度集团有限公司及其一致行动人保证向本公司提供的信息内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 股东名称 | 股份性质 | 本次变动前持有股份 | | | 本次变动后持有股份 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 股数(股) | 占总股本比例 | 股数(股) | 占总股本比例 | | | 其中：无 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | | | 合计持有 股份 | | | | | | 智度集团有 限公司 | 限售条件 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | | | 股份 | | | | | | | 有限售条 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | | | 件股份 | | | | | | 深圳智度国 | 合计持有 其中：无 | 63,109,650 | 13.47% | 63,109,650 | 11.11% | | | 股份 | ...

国光电器股份有限公司 关于公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告 证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2024-4 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国光电器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 （证监许可〔2023〕1983 号）同意，国光电器股份有限公司（以下简称"国光电器"或"公司"）本次向特 定对象发行人民币普通股 99,718,919 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 13.88 元，共 计募集人民币 1,384,098,595.72 元。 截至 2023 年 12 月 14 日止，国光电器本次实际向特定对象发行普通股股票 99,718,919 股，募集资金 总额 1,384,098,595.72 元扣除与发行相关的费用（不含税）8,723,558.20 元后，实际募集资金净额为人民 币 1,375,375,037.52 元，其中增加股本人民币 99,718,919.00 元，增加资本公积人民币 1,275,656,118.52 元。上述募集资金到位 ...

国光电器股份有限公司 一.会议召开的基本情况 1.股东大会届次：公司 2024 年第一次临时股东大会。 2.会议召集人：公司董事会 3.会议召开的合法、合规性：经公司第十届董事会第二十七次、第二十八次会议审议及公 司董事长确定，决定召开公司 2024 年第一次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 4.会议时间： （1）现场会议时间：2024 年 1 月 26 日（星期五）15 时 00 分 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2024 年 1 月 26 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的 时间为 2024 年 1 月 26 日 9:15—15:00。 关于重新召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2024-3 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 国光电器股份有限公司（以下简称"公司"）将于 2024 年 1 月 26 日重新召开 202 ...

国光电器股份有限公司 关于取消2024年第一次临时股东大会的公告 证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2024-2 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 国光电器股份有限公司（以下简称"公司"）原定 2024 年 1 月 16 日召开 2024 年第一次临时股东大会， 经公司第十届董事会第二十八次会议审议，取消上述股东大会，并授权公司董事长确定重新召开 2024 年 第一次临时股东大会的具体时间。 公司于 2023 年 12 月 28 日召开的第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司董事会换届及 选举第十一届董事会独立董事候选人的议案》，选举谭光荣先生、冀志斌先生为公司第十一届董事会独立 董事候选人。上述议案尚需提交 2024 年第一次临时股东大会审议。 根据《上市公司独立董事管理办法》，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。冀志 斌先生目前兼任 4 家上市公司独立董事，不符合《上市公司独立董事管理办法》的要求。冀志斌先生已于 2023 年 12 月 25 日辞任其中一家上市公司独立董事职务，但冀志斌先生的辞职导致其独立 ...

国光电器股份有限公司 证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2024-1 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 第十届董事会第二十八次会议决议公告 1．以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于取消 2024 年第一次临时股东大会并择机重新召 开 2024 年第一次临时股东大会的议案》 根据《上市公司独立董事管理办法》，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。冀志 斌先生目前兼任 4 家上市公司独立董事，不符合《上市公司独立董事管理办法》的要求。冀志斌先生已于 2023 年 12 月 25 日辞任其中一家上市公司独立董事职务，但冀志斌先生的辞职导致其独立董事人数不满足 《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，冀志斌先生的辞职报 告将于其选举新任独立董事后生效。冀志斌先生已促请其尽快选举新任独立董事。 国光电器股份有限公司 董事会 国光电器股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2024 年 1 月 7 日以电子邮件方式发出召开第十 届董事会第二十八次会议的通知，并于 2024 年 1 ...

国光电器股份有限公司 募集资金管理办法 国光电器股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为规范国光电器股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管理 与使用，确保募集资金使用安全，提高募集资金的使用效率与效益，根据《公 司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运 作》"）及其他有关规定，结合本公司实际情况，制定本办法。 第二条 募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用 于特定用途的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的 部分。 第三条 公司应保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随 意改变募集资金的投向。公司应根据相关规定，真实、准确、完整地披露募集 资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应 当及时公告。 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公 司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守《规范运作》有关募集资金管 理的规定。 第四条 ...

国光电器股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2023 年 12 月22 日以电子邮件方式发出召开第 十届董事会第二十七次会议的通知，并于 2023 年 12 月 28 日在公司会议室召开了会议。应到董事 7 人， 实际出席董事 7 人，占应到董事人数的 100%，没有董事委托他人出席会议，其中董事何伟成、郑崖民以现 场方式出席，董事长陆宏达、副董事长兰佳、独立董事谭光荣、杨格、冀志斌以通讯方式出席。本次会议 由陆宏达董事长主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定,投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论， 通过以下议案： 1．以 6 票同意，1 票反对，0 票弃权审议通过《关于修改<公司章程>的议案》 为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，现对《公司章程》有关规定进行修订并办理工商变 更登记，详见《公司章程修订对照表》。 国光电器股份有限公司 第十届董事会第二十七次会议决议公告 证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2023-84 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 ...

国光电器股份有限公司 独立董事工作制度 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司设独立董事两名，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分 之一，且至少包括一名会计专业人士。 国光电器股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司 整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《上市公 司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称 ...