国光电器股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告（谭光荣） 各位股东及股东代表： 本人谭光荣，作为国光电器股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》等法律、法规和《国光电器股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，现将2024年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如 下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 谭光荣先生，1963年出生，中国国籍，中共党员，管理学博士，湖南大学 经济与贸易学院教授，博士生导师，中国注册会计师（非执业），湖南财税法 研究会副会长，湖南省预算绩效管理研究会副会长，湖南省税务学会理事，国 光电器（002045）、山河星航实业股份有限公司、德力佳传动科技(江苏)股份 有限公司独立董事。 （二）独立性情况 本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司 担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进 行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上 ...

国光电器股份有限公司 董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度 国光电器股份有限公司 董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度 第一章 总则 第一条 为保障公司董事、监事及高级管理人员（以下简称"董监高人员"） 依法履行职责，建立科学有效的激励与约束机制，同时健全公司薪酬与考核管理 体系，进一步明确董事、监事及高管人员的薪酬与考核等事项，促进企业健康、 持续、稳定发展，公司董事会特制定本制度。 第二条 本制度所适用对象： （一）在公司担任董事及监事的人员； （二）公司高级管理人员，包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等。 第三条 公司董监高人员薪酬及绩效考核原则： 第四条 公司相关薪酬考核机构可根据以下情况对董监高人员的薪酬作相应 调整，调整的依据包括： 第五条 本制度所指的年度薪酬是指公司董监高人员缴纳个人所得税前获得 的收入。 1 （一）薪酬标准公开、公正、透明的原则； （二）薪酬与年度绩效考核相匹配的原则； （三）薪酬与公司实际经营情况相结合的原则； （四）薪酬与权、责、利相结合的原则； （五）激励与约束并重的原则。 （一）同行业薪酬水平； （二）所在地区薪酬水平； （三）通货膨胀水平； （四）公司实际经营状 ...

董事会 二零二五年四月二十七日 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《国光电器股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及《独立董事工作制度》等相关规定，并结合独立 董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，国光电器股份有限公司 （以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事谭光荣先生、冀志斌先生的 独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事谭光荣先生、冀志斌先生的任职经历以及签署的相关自查 文件等内容，公司董事会认为上述人员未在公司担任独立董事以外的任何职 务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害 关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独 立性的情况，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关 法律法规及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求。 国光电器股份有限公司 国光电器股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况评估的专项意见 ...

国光电器股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人冀志斌，作为国光电器股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》等法律、法规和《国光电器股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，现将2024年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如 下： 一、基本情况 （一）出席会议情况 1、 出席董事会及股东大会情况 报告期内，本人秉承勤勉尽责的态度，参加了公司 13次董事会会议，1次 股东大会会议。本人对提交公司董事会审议的重大事项均要求公司事前充分提 供相关资料，在会前全面了解有关情况；会上，本人基于掌握的情况，从专业 出发，积极参与各项议题的讨论，独立、客观、审慎地参与决策。本年度，本 人对董事会审议的议案均投了同意票，无反对或弃权的情况。 2、参与董事会专门委员会及独立董事专门会议情况 报告期内，本人参加了3次审计委员会会议、3次提名委员会会议，1次薪酬 与考核委员会会议并与其他独立董事召开 5 次独立董事专门会议，未发 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入79.01亿元，较2023年增长33.17%[18] - 2024年归属于上市公司股东的净利润2.53亿元，较2023年下降29.87%[18] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.99亿元，较2023年增长21.81%[18] - 2024年经营活动产生的现金流量净额1.52亿元，较2023年下降81.53%[18] - 2024年基本每股收益0.46元/股，较2023年下降41.03%[18] - 2024年末总资产94.84亿元，较2023年末增长35.61%[18] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产42.77亿元，较2023年末增长8.38%[18] - 分季度营业收入：第一季度12.69亿元、第二季度17.68亿元、第三季度26.62亿元、第四季度22.03亿元[22] - 分季度归属于上市公司股东的净利润：第一季度2917万元、第二季度7567万元、第三季度1.39亿元、第四季度885万元[22] - 2024 - 2022年非经常性损益合计：2024年5437万元、2023年1.98亿元、2022年2966万元[24][25] - 2024年公司实现营业总收入790,134.29万元，同比增加33.17%；营业利润23,141.06万元，同比减少33.06%；归属于上市公司股东的净利润25,297.74万元，同比减少29.87%；综合毛利率13.35%，同比下降1.71个百分点[63] - 销售费用同比增加约3,653.88万元，主要因员工成本和业务费用增加[65] - 管理费用同比增加约12,697.68万元，主要因员工成本增加[66] - 研发费用同比增加约13,611.21万元，因加大研发团队建设使员工成本增加[66] - 财务费用同比减少约9,014.51万元，因汇兑收益、利息收入增加以及利息支出增加[66] - 投资收益同比减少约11,147.50万元，因上年同期参股公司相关增资扩股确认投资收益，本期无[67] - 净敞口套期收益同比增加约4,878.32万元，因上年同期现金流量套期 - 远期外汇合同有效套期部分产生亏损，本期无[67] - 电子元器件业务收入77.57亿元，占比98.17%，同比增长32.29%[69] - 音箱及扬声器产品收入64.22亿元，占比81.28%，同比增长31.01%[69] - 2024年电子元器件主营业务成本67.71亿元，同比增长35.49%[75] - 2024年销售费用为103,854,588.58元，同比增加54.28%[84] - 2024年管理费用为342,778,988.42元，同比增加58.84%[84] - 2024年财务费用为 -98,461,785.16元，同比减少1,083.90%[84] - 2024年研发费用为455,089,715.18元，同比增加42.67%[84] - 2024年研发人员数量为1747人，较2023年的1075人增长62.51%[86] - 2024年研发人员数量占比为18.14%，较2023年的20.49%下降2.35%[87] - 2024年本科研发人员933人，较2023年的529人增长76.37%；硕士112人，较2023年的71人增长57.75%；博士4人，较2023年的3人增长33.33%[87] - 2024年30岁以下研发人员679人，较2023年的407人增长66.83%；30 - 40岁718人，较2023年的451人增长59.20%[87] - 2024年研发投入金额为455089715.18元，较2023年的318977654.08元增长42.67%；研发投入占营业收入比例为5.76%，较2023年的5.38%增长0.38%[87] - 2024年经营活动现金流入小计8433220376.20元，较2023年的6965255602.44元增长21.08%；现金流出小计8281519825.84元，较2023年的6144132069.05元增长34.79%；现金流量净额151700550.36元，较2023年的821123533.39元下降81.53%[89] - 2024年投资活动现金流入小计417820169.55元，较2023年的342887083.63元增长21.85%；现金流出小计2435330933.62元，较2023年的805671761.62元增长202.27%；现金流量净额 - 2017510764.07元，较2023年的 - 462784677.99元下降335.95%[89] - 2024年筹资活动现金流入小计3629357413.80元，较2023年的3130082227.65元增长15.95%；现金流出小计2531996380.52元，较2023年的1789342417.11元增长41.50%；现金流量净额1097361033.28元，较2023年的1340739810.54元下降18.15%[89] - 2024年现金及现金等价物净增加额 - 765545874.27元，较2023年的1700107644.20元下降145.03%[89] - 2024年投资收益2148375.85元，占利润总额比例0.92%；公允价值变动损益1146035.95元，占利润总额比例0.49%；资产减值 - 13603856.14元，占利润总额比例 - 5.85%；营业外收入6019017.85元，占利润总额比例2.59%；营业外支出4956163.46元，占利润总额比例2.13%[93] - 货币资金金额从25.62亿元降至18.30亿元，占总资产比例从36.64%降至19.30%，下降17.34%[96] - 应收账款金额从13.85亿元增至19.60亿元，占总资产比例从19.80%增至20.67%，上升0.87%[96] - 存货金额从5.89亿元增至11.55亿元，占总资产比例从8.43%增至12.18%，上升3.75%[96] - 交易性金融资产（不含衍生金融资产）期初数40.18万元，本期公允价值变动损益68.46万元，本期购买5.097亿元，本期出售2.7945亿元，期末数2431.86万元[98] - 衍生金融资产期末数为1190.25万元[98] - 2024年1 - 12月实际损益金额为19,672,446.27元[107] - 2024年1 - 12月公允价值变动金额为 - 236,080.07元[107] 各条业务线表现 - 2023年中国蓝牙音箱市场销额66.4亿元，同比增长4.9%，全球市场规模预计2025年突破69亿美元，年复合增长率9.5%[29] - 2024年中国蓝牙耳机市场出货量1.14亿台，同比增长19.0%，第四季度出货量3080万台，同比增长20.1%[30] - 2024年真无线耳机出货7235万台，同比增长5.6%；开放式耳机出货2492万台，同比增长212.0%；颈戴耳机出货934万台，同比下滑30.1%；头戴耳机出货692万台，同比增长26.1%[30] - 2025年智能音箱相关产业链将带动超2000亿元投资规模[31] - 2024年全球AI智能眼镜销量152万副，雷朋Meta智能眼镜自推出累计售出200万副，2025年预计出货量增至400万副[32] - IDC预计2025年中国AR/VR市场出货量同比2024年增长114.7%，AR市场同比2024年增长143.9%[33] - 汽车音响扬声器单车搭载数量从4 - 8个成倍增长至20 - 30个，单车音响配套价值量呈十倍增长[34] - 2024年全球小软包锂离子电池出货量59.6亿只，同比增长8.6%[35] - 公司主营业务为音响电声类业务及锂电池业务，音响电声类产品含四大板块[42] - 电子元器件业务毛利率12.71%，同比下降2.06个百分点[72] - 电子元器件业务销售量1.197亿PCS，同比增长17.85%[74] - 电子元器件业务生产量1.206亿PCS，同比增长23.10%[74] 各地区表现 - 美国地区收入21.45亿元，占比27.14%，同比增长60.72%[69] - 公司在香港、美国、越南、欧洲、新加坡设立子公司为客户提供贴近服务[46] - 越南生产基地建设投入报告期投入4871.89万元，截至报告期末累计投入1.963亿元，项目进度109.75%，实现收益2322.75万元[103] - 越南二期基地建设投入报告期投入1.6229亿元，截至报告期末累计投入1.6229亿元，项目进度53.04%，实现收益0元[103] 管理层讨论和指引 - 公司未来布局“广州 - 梧州 - 江西 - 越南”基地，重点发展智能音箱、AI眼镜、AI耳机等智能硬件及汽车音响业务[119] - 公司获得多个国内新能源汽车头部客户车型定点和国外汽车客户订单[121] - 公司出口业务占比高，采用外币结算，将加强外币资产等管理，进行产业结构调整防范汇率波动风险[122] - 国际贸易摩擦可能影响出口业务，公司调整销售策略和制造分工布局，受影响产品优先转移至越南子公司生产[123] - 公司主要原材料占主营业务成本比例大，通过与客户、供应商协商分担涨价影响，紧缺原材料由客户争取资源[124] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司计划2024年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为会计师事务所[18] - 公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为报告期内履行持续督导职责的保荐机构，持续督导期间为2024年1月22日—2025年12月31日[18] - 公司报告期不存在按境外与中国会计准则披露的财报中净利润和净资产差异情况[20] - 公司将外汇衍生品交易业务产生的损益界定为经常性损益，涉及金额 - 1066万元[26] - 公司是国内电声行业领先企业和一站式电声解决方案提供商[44] - 公司成立70余年来与众多国际、国内优质客户建立长期战略合作伙伴关系[45] - 公司积累70余年扬声器设计及制造经验，掌握多项电声技术[47] - 公司拥有强大电子制造能力和多项电子硬件及软件技术[50] - 公司配备3米场电磁兼容试验室等多个实验室，有完备测试环境和先进试验设备[50] - 2024年内公司获得29项国内外专利授权，其中发明13项，实用新型15项，外观设计专利1项，并发表论文共计5篇[60] - 公司持股47.42%的参股子公司广州锂宝开展锂电池正极材料业务，目前生产经营状况正常[63] - 公司近年来建设自动化线体共计27条，为打造智能制造体系奠定基础[55] - 2024年公司成立多家子公司，如国光声学（越南）有限公司，注册资本2399.2万越南盾[79] - 公司出口业务占营业收入的79.47%[70] - 前五名客户合计销售金额为4,976,203,945.33元，占年度销售总额比例为62.98%[82] - 第一大客户销售额为3,318,253,774.28元，占年度销售总额比例为42.00%[82] - 前五名供应商合计采购金额为755,524,646.62元，占年度采购总额比例为11.84%[82][83] - 第一大供应商采购额为205,216,336.84元，占年度采购总额比例为3.22%[82] - 基于双重固化机理的可深层固化UV胶研发项目正在进行中[85] - 基于光学的理论原理在音箱的研究项目正在进行中[85] - 2023年公司向特定对象发行99,718,919股，每股发行价13.88元，募集资金总额1,384,098,595.72元[112] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金18,514,389.43元[112] - 累计支付中介机构费用3,223,558.21元[112] - 募集资金专用账户利息收入12,103,766.14元[112] - 累计支付手续费4,510.08元[112] - 2024年12月31日募集资金余额为1,368,959,904.14元[112] - 新型音响智能制造升级项目承诺投资40970.88万元，截至期末累计投入1674.06万元，投资进度4.52%[113] - 汽车音响生产项目承诺投资63043.34万元，调整后投资总额62170.98万元，截至期末累计投入0万元[113] - VR整机及声学模组项目承诺投资34395.64万元，调整后投资总额34

收入和利润（同比环比） - 营业收入同比增长36.78%，达到17.35亿元，主要由于音响电声类业务收入增加[5] - 归属于上市公司股东的净利润同比增长11.22%，达到3244万元[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长76.23%，达到1519万元[5] - 营业总收入同比增长36.79%，从1,268,644,408.52元增至1,735,230,460.34元[33] - 净利润同比增长11.99%，从29,267,282.72元增至32,775,036.51元[34] - 综合收益总额本期为34,986,405.89元，上期为25,253,716.45元，同比增长38.5%[35] - 归属于母公司所有者的综合收益总额本期为34,654,001.35元，上期为25,156,422.86元，同比增长37.8%[35] - 基本每股收益本期为0.06元，上期为0.05元，同比增长20%[35] - 稀释每股收益本期为0.06元，上期为0.05元，同比增长20%[35] 成本和费用（同比环比） - 研发费用同比增长54%，主要由于公司加大研发团队建设[15] - 财务费用同比增长220%，主要由于美元兑人民币汇率波动导致汇兑损失[15] - 研发费用增长54.35%，从82,971,901.85元增至128,081,977.38元[33] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额同比下降17.35%，为3.36亿元[5] - 经营活动产生的现金流量净额本期为336,289,104.08元，上期为406,901,803.82元，同比下降17.3%[35] - 投资活动产生的现金流量净额本期为-54,537,941.29元，上期为-162,716,109.27元，同比改善66.5%[36] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为679,056,763.00元，上期为-64,260,845.52元，同比大幅改善[36] - 现金及现金等价物净增加额本期为960,455,341.38元，上期为180,318,804.53元，同比增长432.6%[36] - 期末现金及现金等价物余额为2,708,560,962.41元，较期初增长54.9%[36] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为2,124,419,752.33元，上期为1,659,263,366.41元，同比增长28%[35] 资产和负债变化 - 货币资金较期初增加50%，主要由于经营活动净流入及银行借款净流入[8] - 货币资金期末余额为2,753,823,467.52元，较期初增长50.47%[28] - 交易性金融资产期末余额为51,800,000元，较期初下降78.71%[28] - 应收账款期末余额为1,599,661,513.29元，较期初下降18.40%[28] - 存货期末余额为1,187,130,905.73元，较期初增长2.75%[28] - 流动资产合计期末余额为6,858,214,201.60元，较期初增长10.08%[28] - 公司总资产从9,483,783,272.37元增长至10,089,209,527.82元，增幅6.38%[31][32] - 短期借款大幅增长21.35%，从2,501,380,891.83元增至3,035,851,328.02元[31] - 在建工程增长55.15%，从156,840,079.77元增至243,373,649.83元[31] - 应付账款下降2.97%，从1,701,707,354.46元降至1,651,173,004.35元[31] - 归属于母公司所有者权益增长4.66%，从4,276,581,854.34元增至4,475,796,238.37元[32] 业务投资和运营活动 - 越南生产基地建设投入增加，导致购建固定资产支付的现金同比增长180%[19] - 收到的税费返还同比增长206%，主要由于出口退税款增加[16] - 衍生金融资产较期初增加105%，主要由于外汇衍生品合同公允价值上升[9] - 公允价值变动收益显著改善，从亏损1,827.86元转为盈利18,272,905.49元[34] - 营业利润同比下降29.82%，从20,513,073.02元降至14,396,899.32元[34] 股东和股权结构 - 报告期末普通股股东总数为91,668人[24] - 深圳智度国光投资发展有限公司持股11.22%，数量为63,109,650股[24] - 智度科技股份有限公司持股9.57%，数量为53,846,999股[24] - 国光电器第三期员工持股计划持股1.95%，数量为10,980,996股[24] - 第三期员工持股计划完成非交易过户，过户股数为10,980,996股，金额为163,946,270.28元[27]

国光电器股份有限公司 国光电器股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 22 日召开了第十届董事会第二十六次会 议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公 司自董事会审议通过之日起 12 个月内使用不超过 75,000.00 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，在前述 额度和期限内，资金可循环滚动使用，单个理财产品的持有期限不超过 12 个月。 公司于 2024 年 5 月 24 日召开了第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过 了《关于增加闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司在不影响正常经营及确保资金安全的情况 下，将募集资金现金管理额度由原来已审批的不超过人民币 75,000.00 万元增加至不超过人民币 78,000.00 万元，增加后的 78,000.00 万元额度使用期限自公司第十一届董事会第六次会议审议通过之日起 12 个月内 有效，在上述额度及决议有效期内，进行现金管理的资金可滚动使用。 公司于 2025 年 1 月 23 日召开了第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十次会议，审议通 过了《 ...

国光电器股份有限公司 第十一届监事会第十三次会议决议公告 证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2025-25 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 国光电器股份有限公司第十一届监事会第十三次会议于2025年4月17日以电子邮件的方式发出通知， 于 2025 年 4 月 23 日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开，全体 3 名监事：监事会主席杨流江、监 事唐周波、彭静出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取现场表决和书面表决方式 审议通过了以下议案： 1.以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于拟签订回购事项之补充协议暨关联交易的议案》， 该议案尚需提交股东大会审议。 经审议，监事会认为：公司本次拟签订回购事项之补充协议暨关联交易的事项，是基于总体战略和长 远发展综合考虑，以及各方协商做出的合理调整，有利于公司的发展需求。符合相关法律法规和《公司章 程》的规定，未损害公司及中小股东的利益。监事会同意公司本次拟签订回购事项之补充协议暨关联交易 的事项，并将该议案提交股东大会审议。 具体内容详见公司 2025 年 ...

会议情况 - 第十一届董事会第十六次会议董事出席率100%[1] 议案决议 - 通过回购事项补充协议暨关联交易议案，回购义务延至2026年12月31日[1] - 关联交易事项提交2024年度股东大会审议[1] - 通过暂不召开股东大会议案，因将披露年报[3]

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 广州锂宝为公司参股公司，公司副总裁、财务总监郑崖民为广州锂宝董事， 根据《股票上市规则》第 6.3.3 条中第（四）款的规定，广州锂宝与公司形成关 联关系。因此上述交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。经查询，广州锂宝不属于失信被执行人。 二、前期签订《回购协议》情况 （一）协议签订基本情况 为了保障广州锂宝下属项目公司建设年产 2 万吨锂电池三元正极材料及其 配套前驱体项目资金需求，公司于 2018 年 10 月 12 日召开的第九届董事会第十 一次会议、于 2018 年 10 月 29 日召开的 2018 年第四次临时股东会审议通过了 《关于广州锂宝拟成立有限合伙企业暨或有股权回购及对外担保的议案》，同意 参股公司广州锂宝参与设立合伙企业及公司承担或有回购、对外担保义务暨关联 交易的事项，具体内容详见公司于 2018 年 10 月 13 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于广州锂宝拟成立有限合伙企业暨或有股权回 购、对外担保及关联交易的公告》（编号：2018-62）。2018 年 10 月 16 ...