薪酬制度适用对象 - 制度适用对象为公司董事和高级管理人员[2] 薪酬计划确定 - 董事薪酬计划由薪酬与考核委员会提方案，股东会确定[4] - 高级管理人员薪酬计划由该委员会提方案，董事会确定[4] 薪酬构成与发放 - 董事、高管薪酬由基本年薪或津贴、绩效年薪构成[5] - 独立董事和非独立董事享固定津贴，按月发放[5] - 董事长和高管实行年薪制，基本年薪逐月发放[5][6] 绩效考核 - 年度考核期限为每年1月1日至12月31日[8] - 董事长提考核意见，委员会进行绩效评价[8] 绩效工资计算与生效 - 人力计算绩效工资，财务复核，向董事会报备[8] - 制度经董事会、股东会审议通过后生效[12]

国光电器股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第二条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的 参股公司应遵守本制度的规定，做好内幕信息管理工作。 第三条 公司董事会应当按照本规定以及证券交易所相关规则要求及时登记和报 送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事 长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和 报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完 整签署书面确认意见。 第四条 公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人 第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、 财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 第六条 尚未公开是指公司尚未在符合中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）规定条件的媒体或网站并经本公司选定的信息披露刊物或者网站 上正式公开披露。 第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： 国光电器股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范国光电器股份有 ...

对外财务资助定义 - 公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金等行为（特定情况除外）[2] 资助条件与审批 - 为持股不超50%子公司资助，其他股东原则上按比例同等资助[6] - 单笔超最近一期经审计净资产10%等三种情况须经董事会审议后提交股东会[8][9] - 对外资助需经出席董事会三分之二以上董事同意，关联董事回避表决[9] 流程要求 - 资助前财务部门和总裁办做风险调查，内审部审核后提交审议[11] - 披露资助事项需向深交所提交相关文件，公告应含特定内容[14][16] - 已披露资助事项出现问题时应及时披露情况及措施[17]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是公司关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[8] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易需独董同意、董事会审议并披露[14] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%交易需独董同意、董事会审议并披露[14] - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%交易需披露、股东会审议并附审计或评估报告[14] 关联担保 - 公司为关联人提供担保需非关联董事过半数及2/3以上同意、股东会审议[15] 股东会表决 - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决且不得代理表决[18] 日常关联交易 - 首次日常关联交易依金额审议披露，无金额提交股东会[18] - 已执行日常关联交易协议主要条款无变化定期报告披露，有变化按新金额程序披露，无金额提交股东会[18] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计重新审议披露[19] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新审议披露[19] 其他 - 与日常经营相关关联交易包括购买原材料等五类[20] - 公司按关联交易类型披露内容[22] - 连续十二个月内关联交易按累计计算[22] - 五类关联交易可免审议，特定情形仍需履行义务[24] - 控股子公司关联交易视同公司行为[25]

董事会秘书管理 - 公司设1名董事会秘书，由董事会委任并对其负责[2] - 聘任秘书需提前五个交易日向深交所报资料[14] - 应聘任证券事务代表协助履职，代表需有培训合格证[15][17] - 解聘秘书需理由充分，解聘或辞职要报深交所[18] - 特定情形下公司应一个月内解聘秘书[18] - 聘任时签保密协议，离任前接受审查[18] - 原秘书离职后三个月内聘任新秘书[19] - 秘书空缺先由董事长代行，指定人员后代履职并备案[21] - 空缺超三月董事长代职，六个月内完成聘任[21] - 董事或高管无限制可兼任秘书[12] - 董事会决定秘书报酬奖惩并考核[32] 信息披露 - 年度股东会提前二十日、临时股东会提前十五日通知并公告[23] - 每季度结束后一个月内公告季报[26] - 半年结束后两个月内公告半年报[26] - 年度结束后四个月内公告年报[26] - 临时股东会决议两日内披露[27] - 重大事件发生两日内披露[27] - 合同或担保超净资产10%需披露[29] - 关联交易超净资产0.5%需披露[29] - 5%以上股东或实控人持股变化需披露[29]

审批标准 - 董事会审批非关联交易需满足资产总额占比10%以上等6项标准之一，关联交易有对应金额标准[6] - 股东会审批非关联交易需满足资产总额占比50%以上等6项标准之一，关联交易金额3000万以上且占净资产5%以上[7] 审批权限 - 董事长审批最近十二个月累计投资总额在净资产5%以下且非股东会、董事会批准项目[11] - 总裁审批最近十二个月累计投资总额在净资产2.5%以下且非股东会等批准项目[12] 其他规则 - 连续十二个月内购买或出售资产累计金额超总资产30%需披露并经股东会三分之二以上表决权通过[12] - 已履行相关义务的交易不再纳入累计计算范围[13] 投资流程 - 投资管理范围涵盖项目收集整理到运行管理等流程[3] - 项目初选需收集资料建立资料库并决定是否前期调研[15] - 投资论证会出席人员达应参加人员的三分之二以上会议方有效[24] - 通过投资论证会表决的项目，制定谈判方案并组织谈判，结果报分管副总裁[26] - 经批准的投资项目，组织起草法律文件，办理相关手续[27] - 建设项目由投资管理部门跟踪进度，每月汇报情况[24] - 项目建设完成后，组织验收并存档资料[25] 预算及监督 - 投资管理部门每年提出预算及项目调研费用预算，立项后再提出并审批[28] - 公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权[32] 投资转让 - 投资转让由投资管理部门准备材料，提出初步意见后提交决策机构，审批后实施[34][35]

投资审议 - 证券投资额度占净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议披露；占比50%以上且超5000万元，还需股东会审议[7] - 期货和衍生品交易满足特定条件，需董事会审议后提交股东会[7][8] - 参与投资设立金融机构，金额1亿元以上且占净资产5%以上，需董事会审议后提交股东会[18] 投资规则 - 风险投资资金用自有资金，不得用募集资金[5] 投资管理 - 内审部年末全面检查风险投资项目并预计收益损失报告[10] - 董秘办组织评估拟投资项目，报告或计划经分管副总裁、总裁审批[12] - 总裁办公会讨论项目，符合要求提交董事会战略委员会、董事会，属股东会权限再提交股东会[15] - 财务部门负责风险投资项目资金相关事务[16] 信息披露 - 证券投资应在定期报告披露期末及报告期买卖情况[19] - 风险投资按深交所要求及时披露信息[14]

战略委员会组成 - 由七名董事组成，含三名独立董事[4] - 委员由董事长或二分之一以上独立董事提名，董事会选举产生[4] 战略委员会选举 - 设召集人一名，在委员内选举[4] - 任期与董事会一致，委员连选可连任[4] 战略委员会会议 - 召开三天前召集人通知全体委员[9] - 需三分之二以上（含）委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] - 必要时可邀请公司董事、高管列席[9] - 通过的决议书面报董事会审议[10] 工作细则施行 - 自董事会决议通过之日起施行[13]

国光电器股份有限公司 独立董事工作制度 国光电器股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司 整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《上市公司 独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等法律、 法规、规范性文件以及《国光电器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 规定，制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保 ...

国光电器股份有限公司 提名委员会工作细则 第二章 提名委员会的产生与组成 国光电器股份有限公司 提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事、总裁的产生，优化董事会组成及总裁配置，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《国光电器股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规的规定，特设立董事会提名委 员会，并制订本工作细则。 第二条 提名委员会主要负责起草公司董事和总裁的选拔标准和程序，广泛 搜寻候选人，对候选人进行审查并提出建议。 第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中三名为独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事提名，并由董 事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会、委员会 及时根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能 无故解除其职务。连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对 ...