国光电器股份有限公司 第三期员工持股计划管理办法（修订稿） 第一章 总则 第一条 为规范国光电器股份有限公司（以下简称"国光电器"或"公司"） 第三期员工持股计划（以下简称"本员工持股计划"）的实施，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称 "《指导意见》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之 规定，特制定本管理办法。 第二章 员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划所遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三条 员工持股计划履行的程序 1、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表 ...

员工持股计划基本信息 - 参加员工持股计划对象总人数为400人[12] - 员工持股计划筹集资金总额上限为1.64亿元[13] - 员工持股计划存续期为不超过36个月，锁定期为12个月[15] - 员工持股计划已获公司股东大会批准[9] 股份回购与注销 - 截至2023年4月21日公司累计回购股份数量1660.07万股，占总股本3.54%，回购总金额为2.48亿元[13] - 2024年11月21日公司注销部分已回购股份561.97万股，剩余回购股份数量为1098.10万股[13] - 回购股份最高成交价为16.50元/股，最低成交价为13.57元/股[13] 员工持股计划份额认缴 - 董事长陆宏达拟认缴份额27,919,100份，占比17.03%；董事王婕拟认缴5,972,000份，占比3.64%等[29] - 其他核心技术及管理人员（不多于393人）拟认缴125,919,561份，占比76.81%[29] 股票价格相关 - 员工持股计划持有人受让标的股票价格为14.93元/股[34] - 本持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价为18.47元/股[34] - 本持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价为16.90元/股[34] - 本持股计划修订稿公布前60个交易日公司股票交易均价为19.78元/股[35] 业绩考核与解锁条件 - 2025年公司需基于2022 - 2024年平均营业收入使营收增长不低于20%，基于同期平均毛利额使毛利额增长不低于20%，标的股票方能解锁[44] - 2025年度持有人个人绩效考核结果为B及以上，在公司业绩考核目标达成时可解锁全部标的股票[45] 员工持股计划管理与决策 - 员工持股计划可由专业机构管理或自行管理，设管理委员会[48] - 召开持有人会议，管理委员会应提前5日书面通知全体持有人，紧急情况可口头通知[57] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意视为表决通过，本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外[60] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可向持有人会议提交临时提案，需在会议召开前3日提交[61] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[61] - 管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人[63] - 管理委员会会议应提前3日通知全体委员，紧急情况可随时通知[66] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[66] 员工持股计划资产与权益 - 员工持股计划资产包括公司股票对应权益、现金存款和银行利息、其他投资形成的资产[69] - 员工持股计划资产独立于公司固定资产，公司不得将其委托归入固有财产[70] - 因员工持股计划管理、运用等取得的财产和收益归入该计划资产[71] 员工持股计划变更与终止 - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过[74] - 员工持股计划存续期满后自行终止；锁定期满且资产均为货币资金时可提前终止；存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过可延长存续期[75] 其他规定 - 敏感期包括年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告、快报公告前5日等[41] - 存续期内公司融资，由管理委员会商议参与及资金方案并提交持有人会议审议[49] - 公司按规定处置持有人权益，履行信息披露等义务，持有人享有资产权益等权利[50][51][53] - 管理委员会取消持有人参与资格，按出资金额及利息或售出金额孰低原则返还个人，收益归公司所有的情形有7种[76] - 持有人发生职务变更、退休等4种情形，所持权益不做变更[77] - 员工持股计划终止或存续期满后，管理委员会30个工作日内完成清算并按份额分配[79] - 公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等征求员工意见[80] - 董事会审议通过草案后2个交易日内，公告相关决议和意见等[81] - 股东大会经出席有效表决权半数以上通过（关联股东回避），员工持股计划可实施[81] - 公司完成标的股票过户至员工持股计划名下2个交易日内，披露相关情况[81] - 员工因员工持股计划需缴纳的个人所得税由个人承担[82]

员工持股计划基本信息 - 参加员工持股计划对象总人数为400人[12] - 员工持股计划筹集资金总额上限为1.63946271亿元[13] - 员工持股计划存续期为不超过36个月，锁定期为12个月[15] - 员工持股计划规模不超10,980,996股，约占公告日公司股本总额562,483,132股的1.95%[33] - 员工持股计划持有人受让标的股票价格为14.93元/股[34] 股份回购与注销 - 截至2023年4月21日累计回购股份数量1660.0696万股，占总股本3.54%，回购总金额为2.47799587亿元[13] - 2024年11月21日注销部分已回购股份561.97万股，剩余回购股份数量为1098.0996万股[13] 人员认缴情况 - 董事长陆宏达拟认缴份额27,919,100份，占比17.03%；董事王婕拟认缴5,972,000份，占比3.64%等[29] - 其他核心技术及管理人员（不多于393人）拟认缴125,919,561份，占比76.81%[29] 业绩考核与解锁条件 - 2025年公司需实现基于2022 - 2024年平均营业收入增长不低于20%，毛利额增长不低于20%，标的股票方能解锁[44] - 2025年度持有人个人绩效考核结果为B及以上，在公司业绩达标时可解锁全部标的股票[46] 管理与决策机制 - 员工持股计划可由专业机构管理或自行管理，公司董事会负责拟定和修改计划[49] - 持有人会议是员工持股计划内部最高管理权力机构[56] - 管理委员会由5名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[64] 权益处置与计划终止 - 持有人出现辞职、离职、违反规定等情形，管理委员会有权取消其参与资格并强制收回权益[77] - 员工持股计划存续期满后自行终止，锁定期满且资产均为货币资金时可提前终止[76] - 计划终止或存续期满后，管理委员会30个工作日内完成资产清算并按份额分配[80]

股东大会信息 - 公司于2025年1月27日发布2025年第一次临时股东大会通知[6] - 现场会议于2月11日15:00举行，网络投票同日9:15 - 15:00进行[6][7] 股东出席情况 - 出席股东大会股东及委托代理人746名，持股23,015,220股，占比4.1732%[8] 议案表决结果 - 《国光电器股份有限公司第三期员工持股计划（修订稿）》总表决同意票数22,524,220，占比97.8666%[10] - 《国光电器股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（修订稿）》总表决同意票数22,511,020，占比97.8093%[12] - 两个议案均以普通决议通过[14]

股东大会出席情况 - 746名股东及委托代理人出席，持有23,015,220股，占比4.1732%[7] - 1名现场股东及代理人，持有432,000股，占比0.0783%[7] - 745名网络投票股东，持有22,583,220股，占比4.0949%[7] 议案表决情况 - 《第三期员工持股计划（修订稿）》同意票22,524,220，占比97.8666%[8] - 中小投资者对该议案同意票22,092,220，占比97.8258%[11] - 《第三期员工持股计划管理办法(修订稿)》同意票22,511,020，占比97.8093%[12] - 中小投资者对该办法同意票22,079,020，占比97.7674%[13] 会议时间及合法性 - 现场会议2025年2月11日15时，网络投票9:15 - 15:00[5] - 本次大会涉及变更2023年相关员工持股计划决议[4] - 律师事务所认为大会程序合法有效[14]

关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告 证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2025-13 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 国光电器股份有限公司 国光电器股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 22 日召开了第十届董事会第二十六次会 议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公 司自董事会审议通过之日起 12 个月内使用不超过 75,000.00 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，在前述 额度和期限内，资金可循环滚动使用，单个理财产品的持有期限不超过 12 个月。 公司于 2024 年 5 月 24 日召开了第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过 了《关于增加闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司在不影响正常经营及确保资金安全的情况 下，将募集资金现金管理额度由原来已审批的不超过人民币 75,000.00 万元增加至不超过人民币 78,000.00 万元，增加后的 78,000.00 万元额度使用期限自公司第十一届董事会第六次 ...

员工持股计划 - 参加对象总人数400人，具体人数和名单根据实际缴款确定[12] - 筹集资金总额上限为163,946,271元，资金来源为合法薪酬和自筹资金[12] - 份数上限为163,946,271份，每份1元，具体持有份额根据实际缴款确定[15] - 董事长陆宏达拟认缴27,919,100份，占比17.03%[16] - 规模不超过10,980,996股，约占公告日公司股本总额的1.95%[20] - 持有人受让标的股票价格为14.93元/股[21] - 锁定期需遵守信息敏感期不得买卖股票规定[22] 股份回购与注销 - 截至2023年4月21日，累计回购股份16,600,696股，占总股本3.54%，回购总金额247,799,587元[13][19] - 2024年11月21日，注销部分已回购股份5,619,700股，剩余回购股份10,980,996股[13][19] 业绩考核 - 2025年公司层面业绩考核需营业收入和毛利额基于前三年平均增长不低于20%[24] - 2025年个人层面绩效考核分五档，公司业绩达标时，个人考核B及以上可解锁全部标的股票[26][27] 其他 - 2025年1月25日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过相关修订稿议案，关联董事回避表决[7] - 2025年1月25日召开第十一届监事会第十一次会议，审议相关修订稿议案，监事会认为符合规定，关联监事回避表决，议案提交股东大会审议[8][9] - 持有人会议为员工持股计划权力机构，选举产生管理委员会作为日常管理机构[32] - 员工持股计划持有人份额相对分散，单一持有人无法对决策产生重大影响[32] - 公司无尚在存续期的其他员工持股计划[33]

现金管理额度 - 2023年12月22日同意12个月内使用不超75000万元闲置募集资金现金管理[1] - 2024年5月24日将现金管理额度增至不超78000万元，有效期12个月[2] - 2025年1月23日同意12个月内使用不超78000万元闲置募集资金现金管理[2] 近期认购情况 - 2025年1月27日认购中国中金财富证券安享959号收益凭证18000万元[3] - 2025年1月27日认购“银河金鼎”收益凭证4945期5000万元[3] 过往协定存款 - 2024年12月23日在中国建设银行协定存款0.74万元[10] - 2024年12月23日在中国农业银行协定存款0.85万元[10] - 2024年12月22日在中国工商银行协定存款101.63万元[10] - 2024年1月25日梧州国光科技在中国农业银行协定存款84.60万元，到期日2025年1月23日[12] 过往定期存款 - 2024年4月4日在中国农业银行定期存款43900万元，到期日2024年10月4日[12] - 2024年3月27日在中国建设银行定期存款10000万元，到期日2024年9月27日[12] - 2024年3月27日在中国工商银行定期存款20000万元，到期日2024年4月12日[12] 合作募集资金 - 与中国中金财富证券合作的金泽鑫动208号收益凭证募集资金2000[11] - 与中国中金财富证券合作的证券安享910号收益凭证募集资金12000[11] - 与粤开证券合作的尊客悦享32号保本收益凭证募集资金9000[11] 未赎回情况 - 截至2025年1月24日，公司及子公司未赎回现金管理产品16项，未到期金额累计76685.00万元，未超78000.00万元额度[13] 协定存款合同 - 梧州国光科技原协定存款合同2025年1月23日到期，新合同起止日期为2025年1月24日至2026年1月23日[13]

会议信息 - 国光电器第十一届监事会第十一次会议于2025年1月25日召开，3名监事出席[1] 议案审议 - 审议《<国光电器股份有限公司第三期员工持股计划（修订稿）>及其摘要的议案》，符合规定，将提交2025年第一次临时股东大会审议[1][2] - 审议《关于<国光电器股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》，内容合法有效，将提交2025年第一次临时股东大会审议[3][4]

会议时间 - 现场会议时间为2025年2月11日15时[3] - 网络投票时间为2025年2月11日9:15 - 15:00[3] - 深交所交易系统投票时间为2025年2月11日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[18] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年2月11日9:15 - 15:00[19] 股权登记 - 股权登记日为2025年2月6日[6] 会议审议 - 审议《关于<国光电器股份有限公司第三期员工持股计划（修订稿）>及其摘要的议案》等提案[9] 登记时间 - 登记时间为2025年2月7日至2月10日上午8:30 - 12:00，下午14:00 - 17:00（非交易日除外）[11] 投票信息 - 普通股投票代码为362045，投票简称为“国光投票”[16] 授权委托 - 授权委托书剪报、复印或按格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章[24]