证券简称：国光电器 证券代码：002045 国光电器股份有限公司 第三期员工持股计划 （修订稿） 二〇二五年一月 1 声明 本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 2 风险提示 （一）国光电器股份有限公司（以下简称"国光电器"或"公司"）第三期 员工持股计划尚需经公司股东大会批准； （二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托第三方机构管理 及法律、行政法规允许的其他方式管理，但能否达到计划规模、目标存在不 确定性； （三）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案 等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性； （四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险； （五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形 势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资 活动，投资者对此应有充分准备； （六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 3 特别提示 本部分内容中的词语简称与"释义"部分保持一致。 1、国光电器股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称 ...

会议召开 - 第十一届董事会第十四次会议于2025年1月25日召开，董事出席率100%[1] - 公司拟于2025年2月11日召开2025年第一次临时股东大会[9] 议案审议 - 审议通过员工持股计划及管理办法修订稿议案，需提交股东大会审议[1][6] - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[9] 过往会议 - 2023年4月4日召开第一次职工代表大会同意实施员工持股计划[1] - 2023年4月21日第三次临时股东大会通过员工持股计划草案等议案[2][6] 董事回避 - 关联董事陆宏达、王婕回避员工持股计划相关议案表决[5][8]

员工持股计划基本信息 - 参加员工持股计划对象总人数为400人[12][29] - 员工持股计划筹集资金总额上限为163,946,271元[13][29] - 员工持股计划存续期为不超过36个月，锁定期为12个月[14][38][40] - 员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额10%，单个员工所获股份权益对应股票总数累计不超1%[15][30] 股份回购与注销 - 截至2023年4月21日公司累计回购股份数量16,600,696股，占总股本3.54%，回购总金额为247,799,587元[13][32] - 2024年11月21日公司注销部分已回购股份5,619,700股，剩余回购股份数量为10,980,996股[13][32] 人员认缴份额 - 董事长陆宏达拟认缴份额27,919,100份，占比17.03%；董事王婕拟认缴5,972,000份，占比3.64%[29] - 其他核心技术及管理人员不多于393人，拟认缴份额125,919,561份，占比76.81%[29] 受让价格与规模 - 员工持股计划规模不超10,980,996股，约占公告日公司股本总额562,483,132股的1.95%[33] - 员工持股计划持有人受让标的股票价格为回购均价14.93元/股[34] 解锁条件 - 2025年度公司需基于2022 - 2024年平均营业收入使营业收入增长不低于20%，基于2022 - 2024年平均毛利额使毛利额增长不低于20%，标的股票方能解锁[44] - 2025年度持有人个人绩效考核结果为B及B以上，在公司业绩考核目标达成前提下可解锁全部标的股票；B以下则不能解锁[45] 权益处置 - 若公司业绩考核指标未达成，未解锁份额标的股票出售资金归公司，公司返还持有人原始出资金额及银行同期存款利息[46] - 若持有人因个人绩效考核不能解锁，管理委员会收回份额，按出售金额或原始出资金额及银行同期存款利息孰低返还持有人，收益归公司[47] 管理与决策 - 员工持股计划可由专业资产管理机构管理，也可自行管理[48] - 召开持有人会议需提前5日书面通知全体持有人，紧急情况可口头通知[57] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意则表决通过，员工持股计划变更等需2/3（含）以上份额同意[60][74] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可提交临时提案或提议召开持有人会议[61] - 管理委员会由5名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[63] - 管理委员会会议需过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[66] 计划终止 - 员工持股计划存续期满后自行终止；锁定期满且资产均为货币资金时可提前终止[75] - 存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并经董事会审议通过，存续期可延长[75][79] - 员工持股计划所持股票全部出售且资产清算、分配完毕，计划可终止[79] - 计划终止或存续期满后，管理委员会30个工作日内完成资产清算并按份额分配[79]

员工持股计划基本信息 - 筹集资金总额上限为163,946,271元，每份份额1元，任一持有人所持有份额对应公司股票数量不超公司股本总额1%[12] - 存续期不超36个月，自草案经股东大会审议通过且公告最后一笔标的股票过户之日起算，存续期届满前1个月可延长[15] - 锁定期为12个月，自草案经股东大会审议通过且公告最后一笔标的股票过户之日起算[16] 业绩考核目标 - 2025年度公司需基于2022 - 2024年平均营业收入使年度营业收入增长不低于20%，基于2022 - 2024年平均毛利额使年度毛利额增长不低于20%，标的股票方能解锁[19] - 2025年度持有人个人绩效考核结果为B及B以上，在公司业绩考核目标达成前提下可解锁全部标的股票，B以下则不能解锁[21] 实施流程 - 董事会审议通过草案后2个交易日内，公告相关决议、草案全文及摘要等[8] - 聘请律师事务所出具法律意见书，并在召开审议该计划的股东大会前公告[8] - 股东大会采用现场与网络投票结合方式，经出席有效表决权半数以上通过（关联股东回避表决），计划可实施[8] - 完成标的股票过户至计划名下2个交易日内，以临时公告披露获得股票的时间、数量、比例等情况[8] 参与人员范围 - 参加人员范围为公司或控股子公司的董事、监事及核心管理人员，参与对象须在计划有效期内与公司或控股子公司签劳动合同或聘用合同[11] 持有人会议相关 - 召开持有人会议，管理委员会应提前5日书面通知全体持有人，紧急情况可口头通知[28][29] - 持有人会议表决，每项议案经出席会议持有人所持1/2（含）以上份额同意视为通过，规定需2/3（含）以上份额同意的除外[32] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可提交临时提案，需在会议召开前3日提交[33] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[33] 管理委员会相关 - 管理委员会由5名委员组成，设主任1人，委员由持有人会议选举产生，主任由全体委员过半数选举产生[35] - 管理委员会委员任期为员工持股计划存续期[35] - 管理委员会不定期开会，主任召集，会议召开3日前通知委员，紧急情况可随时通知[38] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[38] - 管理委员会决议表决方式为记名投票表决，可传真方式进行并签字[38] - 管理委员会会议应形成记录，出席委员需签名[39] 计划变更、终止及权益相关 - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过[49] - 员工持股计划存续期满后自行终止，锁定期满且资产均为货币资金时可提前终止，存续期届满前1个月可延长[50] - 存续期内持有人权益不得退出、担保、偿还债务等，未经管理委员会同意不得转让[50] - 发生特定情形管理委员会有权取消持有人资格并强制收回权益，按出资金额及利息或售出金额孰低原则返还个人，收益归公司[51] - 持有人职务变更、退休等特定情形权益不做变更[52] - 员工持股计划终止或存续期满后，管理委员会30个工作日内完成清算，依法扣除税费后按份额分配[54] - 员工持股计划存续期满后若仍含标的股票，由管理委员会确定处置办法[54] 管理办法相关 - 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施[56] - 本管理办法未尽事宜由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决[56] - 本管理办法解释权归公司董事会[57]

国光电器股份有限公司 关于调整第三期员工持股计划的公告 公司于 2023 年 4 月 4 日召开 2023 年第一次职工代表大会，就拟实施公司第三期员工持股计划事宜 充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。 公司于 2023 年 4 月 4 日召开第十届董事会第十八次会议审议通过《关于<国光电器股份有限公司第 三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<国光电器股份有限公司第三期员工持股计划管 理办法>的议案》。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 6 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《第十届董事会第十八次会议决议公告》、《国光电器股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》 及其摘要和《国光电器股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。 公司于 2023 年 4 月 21 日召开了 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<国光电器股份有 限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<国光电器股份有限公司第三期员工持 股计划管理办法>的议案》和《关于<提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项>的 议案》。具 ...

会议信息 - 国光电器第十一届监事会第十次会议于2025年1月23日召开，3名监事出席[1] - 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过相关议案[1] 议案内容 - 议案为延长使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的授权期限[1] - 监事会同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理[1]

资金管理 - 2023年12月22日获批12个月内使用不超7.5亿元闲置募集资金现金管理[2] - 2024年5月24日将现金管理额度增至不超7.8亿元，有效期12个月[3] - 2025年1月23日获批12个月内使用不超7.8亿元闲置募集资金现金管理[4] - 拟购买不超12个月的保本型理财产品或定期、结构性存款等[11] 募集资金 - 向特定对象发行99,718,919股A股，每股13.88元，募集资金总额13.84亿元，净额13.75亿元[4] - 使用177.38万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[10] - 使用117.64万元募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金[10] 项目投入 - 截至2024年12月31日，新型音响智能制造升级项目已投入1851.44万元，汽车音响和VR项目投入为0[8] 风险与评估 - 金融市场存在系统性风险和工作人员操作监控风险[14] - 监事会同意使用暂时闲置募集资金进行现金管理[16] - 保荐机构对延长部分暂时闲置募集资金现金管理授权期限事项无异议[18]

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于国光电器股份有限公司 经中国证券监督管理委员会《关于同意国光电器股份有限公司向特定对象发 行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1983 号）同意注册，公司获准向特定对 象发行 A 股股票 99,718,919 股，每股面值 1.00 元，每股配售价格 13.88 元/股， 募集资金总额为 1,384,098,595.72 元，扣除与发行有关的费用人民币 8,723,558.20 元（不含税），募集资金净额为人民币 1,375,375,037.52 元。募集资金总额扣除承 销费用、保荐费用人民币 5,500,000.00 元后的余款人民币 1,378,598,595.72 元已 划入公司指定账户，上述募集资金已于 2023 年 12 月 14 日全部到账，公司对募 集资金进行专户管理。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况 进行了审验并出具了编号为天衡验字(2023)00132 号的《国光电器股份有限公司 验资报告》。 公司已对募集资金进行专户存储管理，董事会授权管理层已与保荐机构、存 放募集资金的各家银行签订了募集资金三方和四方监管协议。 二、募集资金使用 ...

会议情况 - 董事会会议应到董事5人，实际出席5人，占比100%[1] - 以5票同意，0票反对，0票弃权通过相关议案[1] 资金管理 - 公司12个月内使用不超78000万元闲置募集资金现金管理[1] - 单个理财产品持有期限不超12个月[1]

一、 股票交易异常波动情况 国光电器股份有限公司（以下简称"公司"，证券简称：国光电器，证券代码：002045）股票交易价格 连续 3 个交易日（2025 年 1 月 6 日、2025 年 1 月 7 日及 2025 年 1 月 8 日）收盘价格跌幅偏离值累计达到 20%。根据深圳证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。 二、 公司关注并核实的情况说明 针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了必要核实，现将有关核实情况说明如下： 1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处； 国光电器股份有限公司 关于股票交易异常波动的公告 证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2025-4 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而 未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易 所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前 期披露的信息不存在需要更正、补充之处 ...