北京市中伦律师事务所 关于国光电器股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年九月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于国光电器股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：国光电器股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）作为国光电器股份有限公司（以 下简称"公司"）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2024 年第三 次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。本所律师根据《中华人民 ...

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 国光电器股份有限公司 关于对外提供担保的进展公告 证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2024-64 一、担保情况概述 国光电器股份有限公司（以下简称"公司"或"国光电器"）于2024年4月12日召开的第十 一届董事会第四次会议及2024年5月7日召开的2023年度股东大会审议通过了《关于对外提供担 保的议案》，同意为广东国光电子有限公司（以下简称"国光电子"）等相关公司提供额度为 人民币233,000万元的担保，担保期限为股东大会审议通过之日起至下一年度对外担保事项审议 的股东大会召开之日止，担保期间任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的担保额度。 详见公司于2024年4月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于对外提供 担保的公告》（公告编号：2024-29）。 二、担保进展情况 近期，公司与银行签署相关对外担保合同，为公司全资子公司国光电子向银行申请授信额 度提供对外担保。具体情况如下： | 序 | 被担保 | 担保额 | 债权人 | 担保方 | 担 ...

国光电器股份有限公司章程 2024 年第三次临时股东大会审议 国光电器股份有限公司章程 二〇二四年九月 1 国光电器股份有限公司章程 2024 年第三次临时股东大会审议 目 录 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 总裁 第七章 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 对外担保 第十章 通知和公告 第十一章 合并、分立、解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五节 关联交易 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 国光电器股份有限公司章程 2024 年第三次临时股东大会审议 第一章 总则 公司于 1995 年由中华人民共和国对外贸易经济合作部以[1995]外经贸资二函字第 634 号《关 ...

国光电器股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2024-63 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 一、重要提示： 1．本次股东大会无临时增加、变更提案的情况。 2．本次股东大会无否决提案的情况。 3. 本次股东大会涉及变更以往股东大会已通过的决议。2023 年度股东大会审议通过了 《2024 年度公司向金融机构融资额度及相关授权的议案》，本次股东大会审议通过了《关于变 更 2024 年度公司向金融机构申请融资额度及相关授权的议案》。 二、会议召开情况 1．会议召集人：公司董事会 2．现场会议地点：广州市花都区新雅街镜湖大道 8 号国光电器股份有限公司行政楼办公 室 3．表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式 4．会议召开时间： 现场会议时间：2024 年 9 月 5 日（星期四）15 时 00 分 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2024 年 9 月 5 日 9:15 —9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投 ...

股份与资本变更 - 公司拟将2023年回购的5,619,700股股份用途变更为注销并减资[2] - 变更后注册资本从56,810.2832万元减至56,248.3132万元[3] - 变更后股份总数从568,102,832股减至562,483,132股[3] 流程相关 - 相关议案需提交股东大会审议通过[2] - 变更后注册资本和章程以工商登记核准为准[3]

国光电器股份有限公司 经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，同意公司《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的 议案》，本事项尚需提交股东大会审议。详见"关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》及《公司章程》 修订对照表的公告"（公告编号：2024-61）。 3．以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的议案》 证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2024-58 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 国光电器股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2024 年 8 月 30 日以电子邮件方式发出召开第十 一届董事会第九次会议的通知，并于 2024 年 9 月 2 日在公司会议室召开了会议。应到董事 5 人，实际出席 董事 5 人，占应到董事人数的 100%，没有董事委托他人出席会议，其中董事何伟成、王婕以现场方式出席， 董事长陆宏达，独立董事谭光荣、冀志斌以通讯方式出席。本次会议由董事长陆宏达主持，部分监事和高 级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司 ...

公司股份 - 公司设立时国家股为3200万股，内部职工股为800万股[10] - 公司注册资本为人民币56248.3132万元[11] - 2005年4月11日首次向社会公众发行人民币普通股3000万股[11] - 公司股份总数为562483132股，为已发行人民币普通股[15] - 公司股票每股面值人民币1.00元[15] 股份交易与限制 - 发起人持有的公司股票自公司成立及上市交易之日起1年内不得转让[21] - 董事、监事等高管任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数25%，离职后半年内不得转让，申报离任6个月后的12个月内出售股票数量占比不得超50%[22] - 公司董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票获利归公司，证券公司包销剩余股票除外[22] 股东权益与行动 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权书面请求监事会或董事会向法院诉讼[29] - 投资者及其一致行动人对公司拥有权益的股份达或超5%，应在事实发生之日起3日内向公司董事会提交权益变动报告书[32] - 股东可自股东大会、董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序或内容违规决议[29] 股东大会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东大会[39] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东大会[43] 董事会相关 - 董事会由五名董事组成，设董事长一名，可设副董事长[83] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事和监事[88] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会提议时，董事长应十日内召集主持临时董事会会议[90] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，其中二名为股东代表，一名为职工代表[102] - 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应在会议召开十日以前书面送达全体监事[106] 财务报告与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送年度财务会计报告，前六个月结束之日起二个月内报送半年度报告，前三个月和前九个月结束之日起一个月内报送季度报告[109] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时可不再提取[109] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%[112] 担保与解散 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%由股东大会审批[120] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保由股东大会审批[120] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[128] 章程审议 - 国光电器股份有限公司章程待2024年第四次临时股东大会审议[1][49][51][55]

会议信息 - 国光电器第十一届监事会第七次会议于2024年9月2日召开[1] - 会议通知于2024年8月30日以电子邮件方式发出[1] - 全体3名监事出席，采取现场和通讯结合方式召开[1] 议案情况 - 会议审议通过变更部分回购股份用途并注销议案[1] - 该事项决策合规，无重大财务影响，不损害股东利益[1]

股东大会信息 - 公司2024年9月18日15时召开第四次临时股东大会[1] - 股权登记日为2024年9月11日[6] - 登记时间为2024年9月12 - 17日（非交易日除外）[12] 投票信息 - 网络投票时间为2024年9月18日9:15 - 15:00[3] - 普通股投票代码为362045，简称为“国光投票”[19] 审议议案 - 审议变更回购股份用途、减资等议案，需三分之二以上表决权通过[9]

公司于 2023 年 2 月 16 日召开的第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于第三次回购部分社会公 众股方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，本次回购股份将 用于实施员工持股计划或者股权激励计划。本次回购金额不低于人民币 20,000 万元（含），且不超过 40,000 万元（含），回购价格不超过 18 元/股（含），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股 份期限为自董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。 国光电器股份有限公司 关于变更部分回购股份用途并注销的公告 证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2024-60 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 国光电器股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 9 月 2 日召开了第十一届董事会第九次会议和 第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，为切实维护广大投 资者利益，提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，综合考虑公司实际情况， 同意公司将 2023 年实际 ...