证券简称：国光电器 证券代码：002045 国光电器股份有限公司 第三期员工持股计划 （修订稿） 二〇二五年一月 1 声明 本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 2 风险提示 （一）国光电器股份有限公司（以下简称"国光电器"或"公司"）第三期 员工持股计划尚需经公司股东大会批准； （二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托第三方机构管理 及法律、行政法规允许的其他方式管理，但能否达到计划规模、目标存在不 确定性； （三）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案 等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性； （四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险； （五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形 势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资 活动，投资者对此应有充分准备； （六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 3 特别提示 本部分内容中的词语简称与"释义"部分保持一致。 1、国光电器股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称 ...

员工持股计划基本信息 - 参加员工持股计划对象总人数为400人[12][29] - 员工持股计划筹集资金总额上限为163,946,271元[13][29] - 员工持股计划存续期为不超过36个月，锁定期为12个月[14][38][40] - 员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额10%，单个员工所获股份权益对应股票总数累计不超1%[15][30] 股份回购与注销 - 截至2023年4月21日公司累计回购股份数量16,600,696股，占总股本3.54%，回购总金额为247,799,587元[13][32] - 2024年11月21日公司注销部分已回购股份5,619,700股，剩余回购股份数量为10,980,996股[13][32] 人员认缴份额 - 董事长陆宏达拟认缴份额27,919,100份，占比17.03%；董事王婕拟认缴5,972,000份，占比3.64%[29] - 其他核心技术及管理人员不多于393人，拟认缴份额125,919,561份，占比76.81%[29] 受让价格与规模 - 员工持股计划规模不超10,980,996股，约占公告日公司股本总额562,483,132股的1.95%[33] - 员工持股计划持有人受让标的股票价格为回购均价14.93元/股[34] 解锁条件 - 2025年度公司需基于2022 - 2024年平均营业收入使营业收入增长不低于20%，基于2022 - 2024年平均毛利额使毛利额增长不低于20%，标的股票方能解锁[44] - 2025年度持有人个人绩效考核结果为B及B以上，在公司业绩考核目标达成前提下可解锁全部标的股票；B以下则不能解锁[45] 权益处置 - 若公司业绩考核指标未达成，未解锁份额标的股票出售资金归公司，公司返还持有人原始出资金额及银行同期存款利息[46] - 若持有人因个人绩效考核不能解锁，管理委员会收回份额，按出售金额或原始出资金额及银行同期存款利息孰低返还持有人，收益归公司[47] 管理与决策 - 员工持股计划可由专业资产管理机构管理，也可自行管理[48] - 召开持有人会议需提前5日书面通知全体持有人，紧急情况可口头通知[57] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意则表决通过，员工持股计划变更等需2/3（含）以上份额同意[60][74] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可提交临时提案或提议召开持有人会议[61] - 管理委员会由5名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[63] - 管理委员会会议需过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[66] 计划终止 - 员工持股计划存续期满后自行终止；锁定期满且资产均为货币资金时可提前终止[75] - 存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并经董事会审议通过，存续期可延长[75][79] - 员工持股计划所持股票全部出售且资产清算、分配完毕，计划可终止[79] - 计划终止或存续期满后，管理委员会30个工作日内完成资产清算并按份额分配[79]

资金管理 - 2023年12月22日获批12个月内使用不超7.5亿元闲置募集资金现金管理[2] - 2024年5月24日将现金管理额度增至不超7.8亿元，有效期12个月[3] - 2025年1月23日获批12个月内使用不超7.8亿元闲置募集资金现金管理[4] - 拟购买不超12个月的保本型理财产品或定期、结构性存款等[11] 募集资金 - 向特定对象发行99,718,919股A股，每股13.88元，募集资金总额13.84亿元，净额13.75亿元[4] - 使用177.38万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[10] - 使用117.64万元募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金[10] 项目投入 - 截至2024年12月31日，新型音响智能制造升级项目已投入1851.44万元，汽车音响和VR项目投入为0[8] 风险与评估 - 金融市场存在系统性风险和工作人员操作监控风险[14] - 监事会同意使用暂时闲置募集资金进行现金管理[16] - 保荐机构对延长部分暂时闲置募集资金现金管理授权期限事项无异议[18]

会议情况 - 董事会会议应到董事5人，实际出席5人，占比100%[1] - 以5票同意，0票反对，0票弃权通过相关议案[1] 资金管理 - 公司12个月内使用不超78000万元闲置募集资金现金管理[1] - 单个理财产品持有期限不超12个月[1]

会议信息 - 国光电器第十一届监事会第十次会议于2025年1月23日召开，3名监事出席[1] - 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过相关议案[1] 议案内容 - 议案为延长使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的授权期限[1] - 监事会同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理[1]

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于国光电器股份有限公司 经中国证券监督管理委员会《关于同意国光电器股份有限公司向特定对象发 行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1983 号）同意注册，公司获准向特定对 象发行 A 股股票 99,718,919 股，每股面值 1.00 元，每股配售价格 13.88 元/股， 募集资金总额为 1,384,098,595.72 元，扣除与发行有关的费用人民币 8,723,558.20 元（不含税），募集资金净额为人民币 1,375,375,037.52 元。募集资金总额扣除承 销费用、保荐费用人民币 5,500,000.00 元后的余款人民币 1,378,598,595.72 元已 划入公司指定账户，上述募集资金已于 2023 年 12 月 14 日全部到账，公司对募 集资金进行专户管理。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况 进行了审验并出具了编号为天衡验字(2023)00132 号的《国光电器股份有限公司 验资报告》。 公司已对募集资金进行专户存储管理，董事会授权管理层已与保荐机构、存 放募集资金的各家银行签订了募集资金三方和四方监管协议。 二、募集资金使用 ...

一、 股票交易异常波动情况 国光电器股份有限公司（以下简称"公司"，证券简称：国光电器，证券代码：002045）股票交易价格 连续 3 个交易日（2025 年 1 月 6 日、2025 年 1 月 7 日及 2025 年 1 月 8 日）收盘价格跌幅偏离值累计达到 20%。根据深圳证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。 二、 公司关注并核实的情况说明 针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了必要核实，现将有关核实情况说明如下： 1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处； 国光电器股份有限公司 关于股票交易异常波动的公告 证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2025-4 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而 未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易 所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前 期披露的信息不存在需要更正、补充之处 ...

公司及行业概述 - 公司董事长陆总介绍公司发展历史及未来规划，2019年接任时收入不到40亿，市值不到20亿，目前收入翻番，市值大幅增长[1] - 公司业务从喇叭向机器垂直整合，涉及音箱、塑料线、电池及组装，与苹果、多诺斯等大客户合作[2] - 公司成立ODM部门，从OEM向ODM转型，产品线扩展至耳机，包括国际大品牌耳机生产[2] - 公司重点发展智能音箱、AI耳机及摄像头耳机，与全球第二大企业合作开发AI耳机[3] - 公司研发投入大幅增长，设立多个实验室，包括SMP实验室、EMP实验室、新材料实验室及音响实验室[3] 业务及市场策略 - 公司业务覆盖全球市场，客户包括汽车及小跑车制造商，业务模式从国内转向全球[4] - 公司内部管理改革，引入外部人才，推行BU制，重塑采购体系，加薪激励员工[4] - 公司文化国际化，引入大量外籍员工，推动平等化及国际化管理[5] - 公司赌对特朗普上台，提前在越南布局生产基地，应对关税风险[5] - 公司重视中端产品布局，专注智能硬件，AI音箱、AR/VR眼镜等产品已形成规模[8][9] - 公司平台化方案提供商，响应速度快，客户需求导向，预研能力强[9] - 公司电池技术领先，消费级软包电池满足高能量密度及续航需求[10] - 公司大客户战略，聚焦消费电子类及大摩客户，完成传统音箱客户向消费电子巨头的转型[11][12] 产品及技术优势 - 公司AI硬件产品线丰富，包括AI耳机、AI眼镜等，已完成多款产品预演DEMO[9] - 公司AI眼镜及耳机产品具备技术优势，预研能力强，响应速度快，客户认可度高[23][24] - 公司AI眼镜核心部件技术领先，麦克风及扬声器技术得到客户认可[24] - 公司电池方案成熟，已承接AI眼镜电池订单，具备丰富经验[24] - 公司AI耳机及眼镜产品毛利高于传统产品，耳机市场规模更大，未来毛利表现更优[31] 产能及市场展望 - 公司越南生产基地即将量产，应对关税风险，产能扩张顺利[5][19] - 公司2025年AI眼镜及耳机项目进展顺利，AI眼镜项目更快，预计今年量产[16] - 公司汽车业务顺利，新车型研发周期长，未来放量节奏加快[32] - 公司汽车业务覆盖传统车及新能源车，品牌布局广泛，项目储备丰富[33] 财务及运营情况 - 公司2020年收入及市值大幅增长，研发投入显著增加[1][3] - 公司2023年三季度营收56亿，接近去年全年60亿水平，四季度预计增长显著[27] - 公司2025年产品量产集中在下半年，订单量持续增长[28] - 公司产业园参股公司借款问题可控，经营情况好转，预计年前解决[21] - 公司疫苗回购问题进展顺利，对公司经营影响较小[22] 其他重要信息 - 公司内部管理改革成效显著，文化及体系国际化[4][5] - 公司预研能力强，提前布局AI硬件产品，客户需求导向明确[9][18] - 公司越南生产基地及电池产能扩张顺利，未来增长可期[19][24]

文章核心观点 公司就回购延期与各方沟通协商并初步达成一致，将积极推动相关工作，且承担的回购义务比例小，对经营无实质性影响 [1] 具体要点 - 公司于1月7日在电话会议表示正和各方就回购延期进行沟通协商，初步达成一致意见，后续将积极推动相关工作 [1] - 公司承担的回购义务比例相对较小，该事宜对公司经营未产生实质性影响 [1]

公司概况 - 公司是国内电声行业的领先企业，提供一站式电声解决方案，主要产品包括扬声器、蓝牙音箱、智能音箱、汽车音响、专业音响、VR/AR产品、耳机等 [3] - 公司成立70年，与国际品牌音响电声类客户、头部消费电子类客户、巨型平台类优质客户建立了长期战略合作伙伴关系 [4] - 公司在电声技术、电子硬件及软件技术方面具有领先优势，具备强大的电子制造能力和完备的测试环境 [4] 智能终端布局 - 公司在智能终端领域重点布局AI音箱、AI智慧屏、AR/VR设备，并已实现规模量产，同时积极推进AI耳机、AI眼镜的送样工作 [4] - 公司是智能硬件一站式平台化方案供应商，具备从研发设计到整机组装的全链条服务能力，关键声部件拥有专利技术 [4] - 公司采用大客户战略，重点突破消费电子类公司和大模型客户，看好其未来产品的放量 [4] - 未来看好AI音箱、AI眼镜、AI耳机、AI玩具等新产品的放量 [4] 未来展望 - 公司已布局一系列新产品品类，并配套投入大量资源，研发投入同步增加 [5] - 公司重点推进原有大客户业务转型，实现更多零部件到整机的开拓 [5] - 公司积极储备产能，越南与江西的新基地均处于建设进程中 [5] 财务与运营 - 公司目前在和各方就锂宝回购延期进行沟通协商，初步达成一致意见，回购义务比例相对较小，对经营未产生实质性影响 [5] - 产业园公司逾期未归还的借款本金占公司净资产比例相对较低，逾期情况不会对公司生产经营造成重大不利影响 [5] 竞争优势 - 公司在AI眼镜整机代工业务中具备客户资源、技术研发、垂直整合能力等优势 [5] - 公司持续探索AI硬件的不同芯片方案，提供差异化解决方案，并在声学部件和电池部件方面拥有相关专利 [5]