第二章 股东 国光电器股份有限公司 股东会议事规则 国光电器股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程， 或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院 1 第一条 为规范国光电器股份有限公司（下称"公司"）股东会运作，依据《中华人民 共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（下称 "《公司法》"）及其他有关的法律、行政法规、《公司章程》制定本规则。 第二条 公司股东会由公司全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东会依照《公司 法》、公司章程和本规则行使职权。 第三条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第四条 股东按其所持有股份的种类和数额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，依法享有同种权利，承担同种义务。 第五条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第七 ...

国光电器股份有限公司章程 待股东大会审议通过 国光电器股份有限公司章程 二〇二五年十一月 1 国光电器股份有限公司章程 待股东大会审议通过 目 录 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 对外担保 第十章 合并、分立、解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会提案 第五节 股东会决议 第六节 关联交易 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 国光电器股份有限公司章程 待股东大会审议通过 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（下称"《公司法》"） ...

国光电器股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 及其变动管理制度 第一条 为加强对公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理 程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》等法律、法规和规范性文件，并结合本公司具体情况，制订本制 度。 第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公 司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应将其买卖计划以书面 方式通知董事会秘书，董事会秘书应核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行 为可能存在不当情形，董事会秘书应及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示 相关风险。 第四条 公司董事和高级管理人员应在公司申请股份初始登记时，委托公司向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司（以下简称"登记结算公司"）申报其个人身份信息（包括 ...

董事会审计委员会年报工作制度 国光电器股份有限公司 董事会审计委员会年报工作制度 第十条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对 前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会审议通过， 并召开股东会审议。 第一条 为完善国光电器股份有限公司（以下简称"公司"）治理机制，加强董事会对 公司财务报告编制和披露的监督作用，根据中国证监会的有关规定以及《国光电器股份有 限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司的实际情况，特制 定本工作制度。 第二条 审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法 规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体 利益。 第三条 审计委员会委员应认真学习中国证监会、深圳证券交易所及其他主管部门关 于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。 第四条 公司董事会秘书、财务负责人应当组织协调审计委员会与年审注册会计师的 沟通，为审计委员会在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。 第五条 审计委员会应与为公司提供年报审计的会计师事务所协商确定公司年报审计 工作的时间安排， ...

董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[5] - 董事连续二次未亲自且不委托出席董事会会议视为不能履职[7] - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可设副董事长[11] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[11] 决策权限 - 董事会经营决策权限为最近十二个月累计金额在公司最近会计年度末经审计净资产50%以下的投资等[12] - 董事长可决策最近十二个月累计金额在公司最近会计年度末经审计净资产5%以下投资等[14] - 特定交易需董事会审核后报股东会审议批准，涉及多项指标[15] - 特定“提供担保”事项应提交董事会或股东会审议[16] - 重大投资项目等需组织专家评审并报股东会批准[12] 关联交易 - 与关联自然人成交金额超30万元交易需经程序并披露[22] - 与关联法人成交金额超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易需经程序并披露[22] - 拟与关联方达成成交金额超3000万元且占净资产绝对值超5%关联交易由董事会提交股东会审议[23] 会议相关 - 公司董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[25] - 特定情形下董事长应召集临时董事会会议并提前通知[25] - 董事会会议由二分之一以上董事出席方可举行[28] - 董事连续两次未亲自且未委托出席会议，董事会应建议撤换[29] - 董事会决议记名投票，每董事一票表决权[30] - 关联董事不得对相关决议表决，无关联董事过半数出席且决议通过[30] - 董事会临时会议传真决议，全体董事过半数签名具法律效力[32] - 董事会会议记录保管期限至少10年[37] - 董事会需在会议结束后二日内对决议公告[39] 其他 - 董事会秘书任职资格要求具有大学专科以上学历[43] - 公司董事会设立战略等专门委员会[45] - 提名等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[45] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[46] - 审计委员会事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[46] - 本规则自股东会批准之日起生效[50] - 本规则修订由董事会秘书提意见稿，经程序报股东会批准[50] - 本规则由董事会负责解释[50]

国光电器股份有限公司 审计委员会工作细则 国光电器股份有限公司 审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化国光电器股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功 能，实现对公司财务收支和各项经营活动的审计监督，确保审计委员会工作规范、 有序、高效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《主板 上市公司规范运作》"）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办 法》"）以及《公司章程》，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。主 要工作是负责公司内、外审计的沟通、监督和核查工作。 第三条 审计委员会根据本细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受 公司其他部门干涉。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事应当过半数，且委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委 员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验 ...

国光电器股份有限公司 募集资金管理办法 国光电器股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为规范国光电器股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管理 与使用，确保募集资金使用安全，提高募集资金的使用效率与效益，根据《公司 法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》 （以下简称"《规范运作》"）及其他有关规定，结合本公司实际情况，制定本 办法。 第二条 募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向 投资者募集并用于特定用途的资金，不包括上市公司为实施股权激励计划募集的 资金。超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件 的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。公司应根据相关规定，真实、准 确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常 进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司 应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守《规范运作》有关募集资金管理的 规定。 第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资 ...

国光电器股份有限公司 内部审计制度 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制 和 风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开 展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人 员为实现下列目标而提供合理保证的过程： 国光电器股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为完善国光电器股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计工作，提 高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，明确内部审计机构和人员的责任，根 据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规 和《国光电器股份有限公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 内部审计遵循"依法、独立、客观、公正"的原则，保证其工作合 法、 合理有效，完善公司内部约束机制，加强内部管理，提高经济效益。 ...

国光电器股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的利益，规范国光电器股份有限公司（以下简称"公 司"）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根 据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下称"《证券法》"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对 外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《国光电器股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或 质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、银行开 立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司。 第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准， 公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为子公司 提供担保。 第五条 公司对外提供担保，应当视 ...

国光电器股份有限公司 信息披露管理制度 国光电器股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强对国光电器股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露工作的管理，保护 公司、股东、债权人及其它利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，明确公司（含 控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称"《股票上市规则》"）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制 度。 第二条 所述信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者 尚未得知的信息，在规定时间内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券 监管部门。 第三条 公司董事、高级管理人员、总部各部门、各分公司及子公司的主要负责人、持有公 司百分之五以上股份的股东及其一致行动人、公司控股股东及实际控制人等为公司信息披露义务 人。公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的 义务，遵守信息披露的纪律。 第二章 信息披露的基本原则 ...