申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于国光电器股份有限公司 2024 年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"，"保 荐机构"）作为国光电器股份有限公司（以下简称"国光电器"或"公司"）2023 年 度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对国光电器 2024 年年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 2023 年向特定对象发行股票募集资金的金额、资金到账时间 1、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1983 号文同意注册，并经深圳 证券交易所同意，公司 2023 年度向特定对象发行股票的工作已经完成，共计发 行 99,718,919 股，每股发行价格 13.88 元，募集资金总额为人民币 1,384,098,595.72 ...

国光电器股份有限公司 2024 年度财务报表审计报告 天衡审字（2025）00960 号 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师 对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计 师职业道德守则，我们独立于国光电器，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信， 我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些 事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发 表意见。 审 计 报 告 天衡审字(2025)00960 号 国光电器股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了后附的国光电器股份有限公司（以下简称"国光电器"）财务报表，包括 2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母 公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于国光电器股份有限公司及控股子公司 利用自有资金购买委托理财产品的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"、"保 荐机构"）作为国光电器股份有限公司（以下简称"国光电器"、"公司"）2023 年 度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对国光电 器利用自有资金购买委托理财产品的事项进行了审慎核查，并发表意见如下： 一、委托理财基本情况概述 （一）委托理财的目的 在不影响正常经营及风险可控的前提下，以提高资金使用效率、增加公司收 益为原则，对闲置资金通过商业银行理财、信托理财及其他理财工具进行运作和 管理，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。 （二）委托理财的原则 1、公司的委托理财应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定； 2、公司的委托理财应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益； 3、公司的委托理财必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，坚持" ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于国光电器股份有限公司 2025 年度日常关联交易预计的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"或"保 荐机构"）作为国光电器股份有限公司（以下简称"国光电器"、"公司"）2023 年 度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对国光电 器 2025 年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 国光电器预计 2025 年度向参股公司广州威发音响有限公司（以下简称"广 州威发"）销售音箱及部件 2,000 万元，向股东智度科技股份有限公司（以下简称 "智度股份"）采购 IT 服务项目 250 万元，综合预计 2025 年关联交易额度为 2,250 万元，以上价格均不含税。 广州威发是公司控股股东及其一致行动人控制的公司，智度股份是公司控股 股东及其一致行动人主体之一，公司与广州威发、智度股份的交易属于关联交易。 ...

董事会 二零二五年四月二十七日 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《国光电器股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及《独立董事工作制度》等相关规定，并结合独立 董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，国光电器股份有限公司 （以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事谭光荣先生、冀志斌先生的 独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事谭光荣先生、冀志斌先生的任职经历以及签署的相关自查 文件等内容，公司董事会认为上述人员未在公司担任独立董事以外的任何职 务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害 关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独 立性的情况，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关 法律法规及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求。 国光电器股份有限公司 国光电器股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况评估的专项意见 ...

国光电器股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的利益，规范国光电器股份有限公司（以下简称"公 司"）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根 据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下称"《证券法》"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对 外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《国光电器股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或 质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、银行开 立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 1 第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位提供担 保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； 第三条 本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司。 第四条 所有对外担保均由公司 ...

国光电器股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告（谭光荣） 各位股东及股东代表： 本人谭光荣，作为国光电器股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》等法律、法规和《国光电器股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，现将2024年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如 下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 谭光荣先生，1963年出生，中国国籍，中共党员，管理学博士，湖南大学 经济与贸易学院教授，博士生导师，中国注册会计师（非执业），湖南财税法 研究会副会长，湖南省预算绩效管理研究会副会长，湖南省税务学会理事，国 光电器（002045）、山河星航实业股份有限公司、德力佳传动科技(江苏)股份 有限公司独立董事。 （二）独立性情况 本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司 担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进 行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上 ...

国光电器股份有限公司 董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度 国光电器股份有限公司 董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度 第一章 总则 第一条 为保障公司董事、监事及高级管理人员（以下简称"董监高人员"） 依法履行职责，建立科学有效的激励与约束机制，同时健全公司薪酬与考核管理 体系，进一步明确董事、监事及高管人员的薪酬与考核等事项，促进企业健康、 持续、稳定发展，公司董事会特制定本制度。 第二条 本制度所适用对象： （一）在公司担任董事及监事的人员； （二）公司高级管理人员，包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等。 第三条 公司董监高人员薪酬及绩效考核原则： 第四条 公司相关薪酬考核机构可根据以下情况对董监高人员的薪酬作相应 调整，调整的依据包括： 第五条 本制度所指的年度薪酬是指公司董监高人员缴纳个人所得税前获得 的收入。 1 （一）薪酬标准公开、公正、透明的原则； （二）薪酬与年度绩效考核相匹配的原则； （三）薪酬与公司实际经营情况相结合的原则； （四）薪酬与权、责、利相结合的原则； （五）激励与约束并重的原则。 （一）同行业薪酬水平； （二）所在地区薪酬水平； （三）通货膨胀水平； （四）公司实际经营状 ...

国光电器股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人冀志斌，作为国光电器股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》等法律、法规和《国光电器股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，现将2024年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如 下： 一、基本情况 （一）出席会议情况 1、 出席董事会及股东大会情况 报告期内，本人秉承勤勉尽责的态度，参加了公司 13次董事会会议，1次 股东大会会议。本人对提交公司董事会审议的重大事项均要求公司事前充分提 供相关资料，在会前全面了解有关情况；会上，本人基于掌握的情况，从专业 出发，积极参与各项议题的讨论，独立、客观、审慎地参与决策。本年度，本 人对董事会审议的议案均投了同意票，无反对或弃权的情况。 2、参与董事会专门委员会及独立董事专门会议情况 报告期内，本人参加了3次审计委员会会议、3次提名委员会会议，1次薪酬 与考核委员会会议并与其他独立董事召开 5 次独立董事专门会议，未发 ...

国光电器股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（杨格） 各位股东及股东代表： 本人作为国光电器股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会独立董事，在 2024 年度的工作中，严格根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，忠实、勤勉、独立 地履行职责，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人履 行独立董事职责情况报告如下。 一、个人基本情况 （一）工作履历 杨格先生，中国国籍，1983 年出生，毕业于兰州交通大学国际经济与贸易专业，本 科学历。现任广东中翼诚会计师事务所（特殊普通合伙）所长、主任会计师。 （二）独立性说明 作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，并 按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。本人与公司及其控股股东不 存在可能妨碍独立客观判断的关系，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单 位或个人的影响。 二、独立董事年度履职概况 （一）2024 年度出席公司 ...