候选人资格 - 候选人及直系亲属不持有公司1%以上股份，非前十自然人股东[8] - 候选人及直系亲属不在5%以上股东或前五股东处任职[9] - 候选人近36个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[12] - 担任独董境内上市公司不超三家[12] - 在公司连续任独董不超六年[12] - 具备上市公司运作知识，有五年以上相关经验[7] - 以会计专业人士被提名，满足相应条件[7] - 候选人及相关关系人不在公司及其附属企业任职[7] - 与公司及其控股股东无重大业务往来，不在相关单位任职[9] - 近12个月内不具有特定情形[11]

监事会构成 - 公司设监事会，由三名监事组成[13] - 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一[8] 监事任职与任期 - 监事每届任期三年[8] - 股东代表监事经股东会出席会议的股东所持表决权过半数同意选举或更换[8] - 多种情形下不得担任监事[8] 监事会运作 - 监事会主席由全体监事过半数同意选举或更换[20] - 监事会每6个月至少召开一次[17] - 定期监事会议提前十日书面通知，临时会议提前三日以多种形式通知[17] - 监事会会议应由三分之二以上（含三分之二）的监事出席方可举行[17] - 监事会会议记录保存期限至少十年[18] 监事会决议 - 监事会决议由出席会议的监事以记名书面投票表决，一事一表决，一人一票制[20] - 监事会决议需经全体监事的过半数通过方为有效[20] 监事会职责 - 若监事辞职导致监事会低于法定最低人数，辞职报告在下任监事填补缺额后方能生效[14] - 公司可对监事工作进行考核评价[12] - 特定情形下监事会可要求董事会召开临时股东会[15] - 监事会每年进行一次以上财务检查[16]

交易信息 - 公司拟1400万元受让晟景二期1400万元份额，占比8.48%，受让后占比86.61%[2] - 交易构成关联交易，协议未签署，定价公平合理[3][18][19] - 董事会已审议通过，无需股东会审议和部门批准[4] 财务数据 - 晟景二期2024年6月30日资产16435.12万元，净资产15867.90万元[14] - 2024年1 - 6月营业利润 - 152.88万元，净利润 - 152.88万元[15] - 2023年营业收入145.89万元，净利润17.01万元[21] 其他信息 - 晟景二期认缴出资16500万元，投向新材料等新兴产业[11][12] - 交易符合公司战略，公司将控制投资风险[24][25]

交易审议 - 审议购买或出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的事项[10] - 审议交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元的事项[12] - 审议交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元的事项[12] - 审议交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元的事项[12] - 审议交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元的事项[12] - 审议交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元的事项[12] - 审议与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易[12] 财务资助 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[15] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[15] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[17] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开[17] - 六种情形需召开临时股东会，如董事人数不足等[17] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可提议召开临时股东会，董事会需10日内反馈[20][21][22] - 董事会同意召开应在决议后5日内发通知，不同意或未反馈相关方可自行召集[20][21][22] 股东会通知 - 公司召开年度股东会应提前20日、临时股东会提前15日以公告通知股东[23] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[24] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，出现该情形需在原定召开日前至少2个交易日公告说明[26] 股东会召集 - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[27] 提案相关 - 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[29] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[30] 股东会召开形式 - 股东会以现场会议与网络投票结合方式召开，现场会议时间地点应便于股东参加[32] 参会人员 - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会，公司不得拒绝[32] - 董事会和其他召集人应保证股东会严肃性和正常秩序，有权拒绝无关人士入场[34] - 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应出席，经理和其他高管应列席[35] 股东会主持与报告 - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定由其他人主持[35] - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[36] - 年度股东会上，监事会应宣读过去一年监督专项报告[37] 审计报告说明 - 注册会计师对公司财务报告出具特定意见审计报告，董事会应向股东会说明相关事项及影响[37] 中小投资者表决 - 股东会审议中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[38] 候选人提名 - 非独立董事、独立董事、股东代表监事候选人由董事会、单独或合并持股1%以上的股东提名推荐[40] - 监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生[40] 选举制度 - 股东会选举两名或以上的董事、监事时实行累积投票制[41] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权的过半数通过[45] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[45] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[46] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[47] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[47] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[50]

投资与担保 - 公司拟1400万元受让晟景二期1400万元份额，完成后将持有14290万元份额，占比86.61%[2] - 晟景私募持有晟景二期100万元份额，占比0.61%[3] - 德美高拟向顺德农商行申请3000万元授信额度，德运创投拟提供3000万元连带责任担保[5] 人事变动 - 刘书锦辞去公司独立董事等职务，提名肖继辉为独立董事候选人[8] 会议相关 - 公司第八届董事会第四次会议于2024年8月6日召开，应参与表决董事9名，实际参与9名[1] - 公司拟定于2024年8月22日15:00召开2024年第二次临时股东会，股权登记日为8月15日[13] 议案表决 - 《关于拟受让基金份额暨关联交易的议案》以5票同意通过[2] - 《关于子公司为子公司向关联方顺德农商行申请授信额度提供担保的议案》以8票同意通过，需提交股东会审议[5] - 《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》以9票同意通过，需提交股东会审议[8] - 《关于修订<公司章程>》《关于修订<公司股东会议事规则>》《关于修订<公司董事会议事规则>》均以9票同意通过，需提交股东会审议[10][11] 股份相关 - 公司股份总数为482,115,452股，均为普通股[20] - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[22] - 董事会决定发行新股，决议需经全体董事三分之二以上通过[22] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需审议[27][28] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审议[27][28] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需审议[27][28] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需审议[27][28] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审议[27][28] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%需审议[29][30] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需审议[44][45] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[44][45] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议[44][45] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需审议[44][45] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[44][45] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[44][45] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需审议[45][46] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需审议[45][46] 其他规定 - 公司提供担保需全体董事过半数审议通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[33] - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于1/3[54] - 监事会每6个月至少召开一次会议[56][57] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上可不再提取[56][57] - 法定公积金转为股本时，留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[58]

公司基本信息 - 公司于2006年7月25日在深圳证券交易所上市，首次发行3400万股[5] - 公司注册资本为482,115,452元，股份总数为482,115,452股[5][11] 股份相关 - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份，决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司收购股份情形及注销转让时间有不同规定[15] - 员工持股等收购股份合计不得超已发行股份总额10%，并3年内转让或注销[15] - 董事、监事、高管任职转让股份有比例和时间限制[18] - 持有公司5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[19] 股东权益与决议 - 股东可请求撤销违规股东会、董事会决议，可书面请求监事会或董事会诉讼[22][23] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[27] - 控股股东侵占资产，董事会应司法冻结其股份[29] - 特定交易、关联交易、财务资助、对外担保等事项需审议[37][39][41][44] 股东会相关 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行，特定情形需2个月内召开临时股东会[43][45] - 不同主体提议召开临时股东会，董事会有不同反馈时间要求[47][48] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可提提案，股东会通知有时间要求[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[67] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，每年至少召开两次会议[89][94] - 交易达到一定标准需董事会审议，对外担保需特定通过条件[90][97] 管理层相关 - 总经理每届任期三年，连聘可连任，部分交易由其审议[99][103] - 监事每届任期三年，监事会由三名监事组成，每6个月至少召开一次会议[110][113] 财务与报告 - 公司按规定时间披露年度、中期、季度报告[116] - 公司分配利润提取法定公积金有规定，利润分配有比例要求[116][121] 其他 - 公司通知送达日期有不同规定，解聘会计师事务所提前30天通知[131][129] - 公司合并、分立、减资、解散等有通知、公告及清算规定[135][136][139]

会议信息 - 公司2024年第二次临时股东会定于8月22日15:00召开[1] - 股权登记日为8月15日[3] - 现场会议地点在广东佛山顺德区容桂街道公司3楼301会议室[3] 投票信息 - 网络投票时间为8月22日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2] - 普通股投票代码为"362054"，简称为"德美投票"[16] - 股东凭服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn投票[20] 审议事项 - 审议子公司担保、独立董事补选、章程及议事规则修订等议案[5] - 议案1和3为特别决议议案，需三分之二以上表决权通过[8] - 审议议案2时关联股东黄冠雄及其一致行动人回避表决[8]

业绩数据 - 2023年末顺德农商行总资产4678.79亿元，2024年6月末为4717.87亿元[7] - 2023年末顺德农商行净资产372.77亿元，2024年6月末为373.11亿元[7] - 2023年顺德农商行营业收入83.86亿元，2024年1 - 6月为39.09亿元[7] - 2023年顺德农商行净利润34.65亿元，2024年1 - 6月为16.28亿元[7] - 德美高2023年末资产总额9048.90万元，2024年6月末为8008.66万元[13] - 德美高2023年末负债总额4558.93万元，2024年6月末为3284.71万元[13] 股权信息 - 顺德农商行总股本为50.82亿股，美的集团持股9.69%，公司持股1%[6][7] 担保与授信 - 德美高拟向顺德农商行申请3000万元授信额度，德运创投拟提供连带责任担保[2] - 本次担保获批后，公司及其控股子公司总担保额度为27.12亿元，对外担保总余额为20.40亿元，占2023年末净资产比例81.41%[16] 关联交易 - 2024年1月1日至披露日，公司及控股子公司与顺德农商行已发生关联交易259.94万元，每日存款余额最高不超1.5亿元[17] 审批情况 - 公司第八届董事会第一次独立董事专门会议、第四次会议审议通过担保议案[18][20] - 2024年8月6日公司第八届监事会第三次会议审议通过担保议案[21]

关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告 证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2024-066 广东德美精细化工集团股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、独立董事辞职的情况说明 广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到独立董事 刘书锦先生提交的书面辞职报告。刘书锦先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董 事及董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，刘书锦先生将不再 担任公司任何职务。 根据《上市公司独立董事管理办法》中有关规定："独立董事辞职将导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺 会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。"由于刘 书锦先生辞去独立董事职务将导致公司独立董事中欠缺会计专业人士，根据《上市公司独立 董事管理办法》和《公司章程》等有关规定，刘书锦先生的辞职申请将在公司股东会选举产 生新任独立董事后生效。为确保董事会的正常运作，原独立董事在新独立董事就任前仍将依 照法 ...

董事会提名 - 公司董事会提名肖继辉为第八届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[7] - 被提名人近三十六个月无相关处罚和谴责[8][10] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[10] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[11] - 若被提名人不符要求提名人将处理[11]