对外投资分类 - 对外投资分短期和长期，短期持有不超一年，长期超一年[9] 审议规则 - 对外投资资产总额占比10%以上等6种情况提交董事会审议[13] - 对外投资资产总额占比50%以上等6种情况董事会审议后提交股东会审议[15] - 控股子公司对外投资先经公司相关层级审议，再按章程提交审议[19] 部门职责 - 总经理统筹、协调和组织对外投资项目分析研究[21] - 董事会秘书向董事会报告项目情况并组织审批程序[21] - 财务部门负责对外投资资金和财务管理[21] - 审计部负责对外投资审计工作并向董事会报告[21] 项目流程 - 投资项目提议人评估可行后编写报告提交总经理[23] - 总经理收到报告后组织经理办公会全面分析评估和论证[20] 实施与监督 - 公司总经理是对外投资实施主要责任人，需定期报告重大投资项目情况[25] - 公司应制订对外投资实施方案，方案及变更需相关层级审查批准[24] - 公司不得用信贷、募集资金进行证券投资，购入有价证券须记公司名下[26] - 公司年末对投资全面检查，对控股子公司定期或专项审计[28] - 控股子公司每月向公司财务管理部门报送财务报表[28] - 公司对外投资转让和回收须经股东会或董事会决策并履行审批程序[30] - 公司在特定情况回收或转让对外投资[31] - 审计部应建立对外投资内部控制监督检查制度并检查[37] 制度实施 - 本制度经股东会审议通过之日起实施，修改由股东会批准，董事会负责解释[43][44][45]

广东德美精细化工集团股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | 第一章 | 总 | 则 2 | | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股 | 份 3 | | | 第一节 | | 股份发行 | 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | | 股份转让 | 5 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | 股 | 东 6 | | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 8 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 9 | | 第四节 | | 股东会的召集 | 12 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 13 | | 第六节 | | 股东会的召开 | 14 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 16 | | 第五章 | | 董事会 | 19 | | 第一节 | | 董事 19 | | | 第二节 | | 独立董事 | 22 | | 第三节 | | 董事会 | 24 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 | 28 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理 ...

广东德美精细化工集团股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年八月 | | | | 第一章 | 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 董事会的组成及职责 | 1 | | 第三章 | | 董事会会议召开程序 | 4 | | 第四章 | | 董事会会议审议和表决程序 | 6 | | 第五章 | | 董事会决议公告程序 | 9 | | 第六章 | | 董事会会议文档管理 | 9 | | 第七章 | | 董事会其它工作程序 | 9 | | 第八章 | | 董事会基金 | 10 | | 第九章 | | 离职管理制度 | 10 | | 第十章 | 附 | 则 | 10 | | | | 附件： 11 | | | 第一节 | | 董 事 | 11 | | 第二节 | | 董事长 | 16 | 广东德美精细化工集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事 会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国证券法》（以 ...

广东德美精细化工集团股份有限公司 股东会议事规则 二Ｏ二五年八月 | 第一章 | 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 股东会的职权 | 1 | | | 第三章 | 股东会的召开程序 4 | | | | 第一节 | 召开股东会的条件 4 | | | | 第二节 | 股东会的召集和准备工作 4 | | | | 第三节 | 股东会提案 | 7 | | | 第四节 | 股东会的召开 8 | | | | 第五节 | 股东会决议 | 12 | | | 第六节 | 股东会会议记录 13 | | | | 第四章 | 附 | 则 | 13 | 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，维护公司和股东的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和《广东德美精细化 工集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制订本规则。 第二条 本规则适用于公司股东会，包括年度股东会和临时股东会，对公司全体股东、 出席股东会的股东代理人和列席 ...

广东德美精细化工集团股份有限公司 关联交易决策制度 广东德美精细化工集团股份有限公司 关联交易决策制度 二Ｏ二五年八月 1 | 第二章 | 关联人和关联关系 3 | | --- | --- | | 第三章 | 关联交易 4 | | 第四章 | 基本原则 5 | | 第五章 | 关联交易的提出及初步审查 6 | | 第六章 | 董事会对关联交易的审查 6 | | 第七章 | 股东会对关联交易的审议 7 | | 第八章 | 关联交易的执行 8 | | 第九章 | 回避制度 9 | | 第十章 | 关联交易的信息披露 10 | | 第十一章 | 附则 13 | 广东德美精细化工集团股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称为"公司"或"本公司"） 与各关联方发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的依法顺利开展，依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 ...

内部控制制度 - 公司制定制度加强内部控制、促进规范运作和保护投资者权益[6] - 董事会对内部控制制度制定和执行负责[7] - 内部控制涵盖经营管理各层级、方面和业务环节[9] 子公司与关联交易控制 - 重点加强对控股子公司、关联交易等活动的控制[11] - 制定《控股子公司管理制度》加强控制与监督[15] - 关联交易内部控制遵循诚实信用等原则[19] - 建立《关联交易决策制度》明确审批权限和审议程序[20] 担保额度管理 - 对资产负债率70%以上及以下两类子公司分别预计未来十二月新增担保总额度并提交股东会审议[25] - 向合营或联营企业进行担保额度预计，累计调剂总额不超预计担保总额度的50%[26] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[26] 募集资金管理 - 募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明原则[30] - 对募集资金进行专户存储管理[36] - 制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程[37] 重大投资内控 - 重大投资内控遵循合法、审慎、安全、有效原则[34] - 委托理财选合格专业理财机构并签书面合同[35] - 董事会指派专人跟踪委托理财资金状况[36] 信息与投资者关系管理 - 重大信息执行严格内部保密制度[38] - 规范投资者关系活动确保信息披露公平性[39] 内控监督与评价 - 内部审计部门定期检查内控缺陷并提改进建议[42] - 注册会计师对公司财务报告内控情况出具评价意见[43] - 会计年度结束后四个月内报送内控评价报告并披露[46]

股份申报 - 公司董事和高管应在2个交易日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[6] 减持规定 - 减持应提前15个交易日通知证券部并报告计划[11] - 减持完成或时间届满后2个交易日内通知并披露[11] - 任期内和届满后6个月内每年转让不超25%[17][18][20] - 离婚分配股份后减持同样适用[17][18] - 不超1000股可一次全转让[20] 股份变动 - 变动应自发生日起2个交易日内书面报告并公告[11] 禁售期 - 上市交易1年内不得转让[14] - 离职后6个月内不得转让[14] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[15] - 季报、预告、快报公告前5日内不得买卖[15] 其他规定 - 不得融券卖出和开展衍生品交易[18] - 5%以上股东买卖参照执行[25] - 违规可锁定股份[21] - 限售股满足条件可解限[21] - 锁定期间权益不受影响[21] - 融资融券应遵守规定并申报[23] - 违规受证券监管部门处分[25] - 制度由董事会制定修订，解释权归董事会[27]

担保额度预计与调剂 - 可对两类控股子公司分别预计未来十二月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议额度[5] - 可对合营或联营企业未来十二个月拟担保对象及新增额度合理预计并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议额度[6] - 合营或联营企业担保额度满足条件可调剂，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[7] 担保审批条件 - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％或总资产30%后提供的担保须经股东会审批[8] - 最近12个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30％须经股东会审批，且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 为资产负债率超70%的被担保对象提供担保须经股东会审批[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审批[8] 审批流程与披露 - 董事会审批对外担保需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并决议[9] - 董事会或股东会审议批准的对外担保须在深交所网站和符合条件媒体及时披露[9] 担保后续处理 - 被担保人债务到期十五个交易日未履行还款义务，公司应了解情况并采取措施披露[12] - 公司为债务人履行担保义务后，指定专人追偿并报告董事会[12] - 担保债务到期展期继续担保，应作为新担保重新履行程序和披露义务[12] 子公司担保规定 - 控股子公司为合并报表范围内主体担保，公司在其履行程序后及时披露[12] - 控股子公司为其他主体担保视同公司担保，比照制度执行[12] - 控股子公司董事会或股东会决议后通知公司披露，需公司股东会审议的除外[12] 制度相关 - 制度由公司董事会负责解释[12] - 制度自公司股东会通过之日起生效[12] - 附担保业务控制流程图[14]

审计委员会人员构成 - 由三名公司董事组成，至少过半数为独立董事，且有会计专业人士[6] - 设主任一名，由独立董事中的会计专业人士担任[7] - 委员任期与同届董事会董事相同[10] 审计委员会运作规则 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快选新委员，未达前暂停职权[11] - 审核财务信息等需全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[13] - 会议需三分之二以上委员（含）出席方可举行[16] - 委员每次只能委托一名其他委员代行使表决权[16] - 快捷通知2日内无书面异议视为收到通知[14] - 决议需全体委员过半数通过方有效[31] - 会议记录和决议保存不少于十年[22][23] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[30] - 定期和临时会议表决为举手表决，传真决议为签字方式[37] - 委员或董事会秘书决议生效次日向董事会通报情况[40] 审计工作安排 - 内部审计部门至少每半年检查相关事项并出报告[9] - 委员可对公司上一会计年度及上半年度财务活动和收支状况内审[28] - 委员查阅资料含公司定期报告、财务报表等[31] 其他规定 - 有利害关系委员应披露并回避表决，特殊情况可参加[26][27] - 议事规则由董事会负责解释，自通过生效[32] - 议事规则未尽事宜依国家法律、法规和公司章程执行[32]

广东德美精细化工集团股份有限公司 信息披露事务管理制度 二〇二五年八月 广东德美精细化工集团股份有限公司 信息披露事务管理制度 广东德美精细化工集团股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为提高广东德美精细化工股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 信息披露工作质量和规范信息披露行为，确保公司对外信息披露工作的真实、准确、及时、 完整、公平，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等相关法律、法规及深圳证券交易所（以 下简称"深交所"）有关规范性文件的规定，结合本公司的实际，制定本制度。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第二条 信息披露是公司的持续责任。公司应当忠诚履行持续信息披露的义务。 第三条 公司应当严格按照法律、法规和本公司章程规定的信息披露的内容和格式要 求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或 ...