投资与担保 - 公司拟1400万元受让晟景二期1400万元份额，完成后将持有14290万元份额，占比86.61%[2] - 晟景私募持有晟景二期100万元份额，占比0.61%[3] - 德美高拟向顺德农商行申请3000万元授信额度，德运创投拟提供3000万元连带责任担保[5] 人事变动 - 刘书锦辞去公司独立董事等职务，提名肖继辉为独立董事候选人[8] 会议相关 - 公司第八届董事会第四次会议于2024年8月6日召开，应参与表决董事9名，实际参与9名[1] - 公司拟定于2024年8月22日15:00召开2024年第二次临时股东会，股权登记日为8月15日[13] 议案表决 - 《关于拟受让基金份额暨关联交易的议案》以5票同意通过[2] - 《关于子公司为子公司向关联方顺德农商行申请授信额度提供担保的议案》以8票同意通过，需提交股东会审议[5] - 《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》以9票同意通过，需提交股东会审议[8] - 《关于修订<公司章程>》《关于修订<公司股东会议事规则>》《关于修订<公司董事会议事规则>》均以9票同意通过，需提交股东会审议[10][11] 股份相关 - 公司股份总数为482,115,452股，均为普通股[20] - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[22] - 董事会决定发行新股，决议需经全体董事三分之二以上通过[22] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需审议[27][28] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审议[27][28] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需审议[27][28] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需审议[27][28] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审议[27][28] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%需审议[29][30] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需审议[44][45] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[44][45] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议[44][45] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需审议[44][45] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[44][45] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[44][45] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需审议[45][46] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需审议[45][46] 其他规定 - 公司提供担保需全体董事过半数审议通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[33] - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于1/3[54] - 监事会每6个月至少召开一次会议[56][57] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上可不再提取[56][57] - 法定公积金转为股本时，留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[58]

公司基本信息 - 公司于2006年7月25日在深圳证券交易所上市，首次发行3400万股[5] - 公司注册资本为482,115,452元，股份总数为482,115,452股[5][11] 股份相关 - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份，决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司收购股份情形及注销转让时间有不同规定[15] - 员工持股等收购股份合计不得超已发行股份总额10%，并3年内转让或注销[15] - 董事、监事、高管任职转让股份有比例和时间限制[18] - 持有公司5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[19] 股东权益与决议 - 股东可请求撤销违规股东会、董事会决议，可书面请求监事会或董事会诉讼[22][23] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[27] - 控股股东侵占资产，董事会应司法冻结其股份[29] - 特定交易、关联交易、财务资助、对外担保等事项需审议[37][39][41][44] 股东会相关 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行，特定情形需2个月内召开临时股东会[43][45] - 不同主体提议召开临时股东会，董事会有不同反馈时间要求[47][48] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可提提案，股东会通知有时间要求[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[67] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，每年至少召开两次会议[89][94] - 交易达到一定标准需董事会审议，对外担保需特定通过条件[90][97] 管理层相关 - 总经理每届任期三年，连聘可连任，部分交易由其审议[99][103] - 监事每届任期三年，监事会由三名监事组成，每6个月至少召开一次会议[110][113] 财务与报告 - 公司按规定时间披露年度、中期、季度报告[116] - 公司分配利润提取法定公积金有规定，利润分配有比例要求[116][121] 其他 - 公司通知送达日期有不同规定，解聘会计师事务所提前30天通知[131][129] - 公司合并、分立、减资、解散等有通知、公告及清算规定[135][136][139]

会议信息 - 公司2024年第二次临时股东会定于8月22日15:00召开[1] - 股权登记日为8月15日[3] - 现场会议地点在广东佛山顺德区容桂街道公司3楼301会议室[3] 投票信息 - 网络投票时间为8月22日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2] - 普通股投票代码为"362054"，简称为"德美投票"[16] - 股东凭服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn投票[20] 审议事项 - 审议子公司担保、独立董事补选、章程及议事规则修订等议案[5] - 议案1和3为特别决议议案，需三分之二以上表决权通过[8] - 审议议案2时关联股东黄冠雄及其一致行动人回避表决[8]

业绩数据 - 2023年末顺德农商行总资产4678.79亿元，2024年6月末为4717.87亿元[7] - 2023年末顺德农商行净资产372.77亿元，2024年6月末为373.11亿元[7] - 2023年顺德农商行营业收入83.86亿元，2024年1 - 6月为39.09亿元[7] - 2023年顺德农商行净利润34.65亿元，2024年1 - 6月为16.28亿元[7] - 德美高2023年末资产总额9048.90万元，2024年6月末为8008.66万元[13] - 德美高2023年末负债总额4558.93万元，2024年6月末为3284.71万元[13] 股权信息 - 顺德农商行总股本为50.82亿股，美的集团持股9.69%，公司持股1%[6][7] 担保与授信 - 德美高拟向顺德农商行申请3000万元授信额度，德运创投拟提供连带责任担保[2] - 本次担保获批后，公司及其控股子公司总担保额度为27.12亿元，对外担保总余额为20.40亿元，占2023年末净资产比例81.41%[16] 关联交易 - 2024年1月1日至披露日，公司及控股子公司与顺德农商行已发生关联交易259.94万元，每日存款余额最高不超1.5亿元[17] 审批情况 - 公司第八届董事会第一次独立董事专门会议、第四次会议审议通过担保议案[18][20] - 2024年8月6日公司第八届监事会第三次会议审议通过担保议案[21]

关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告 证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2024-066 广东德美精细化工集团股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、独立董事辞职的情况说明 广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到独立董事 刘书锦先生提交的书面辞职报告。刘书锦先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董 事及董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，刘书锦先生将不再 担任公司任何职务。 根据《上市公司独立董事管理办法》中有关规定："独立董事辞职将导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺 会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。"由于刘 书锦先生辞去独立董事职务将导致公司独立董事中欠缺会计专业人士，根据《上市公司独立 董事管理办法》和《公司章程》等有关规定，刘书锦先生的辞职申请将在公司股东会选举产 生新任独立董事后生效。为确保董事会的正常运作，原独立董事在新独立董事就任前仍将依 照法 ...

董事会提名 - 公司董事会提名肖继辉为第八届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[7] - 被提名人近三十六个月无相关处罚和谴责[8][10] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[10] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[11] - 若被提名人不符要求提名人将处理[11]

证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2024-063 广东德美精细化工集团股份有限公司 （此页无正文，为广东德美精细化工集团股份有限公司第八届董事会第一次独立董事专门 会议决议之签字页） 出席会议独立董事签名： 张俊良 刘书锦 郑结斌 二〇二四年八月六日 审核意见如下：公司本次拟受让基金份额暨关联交易事项符合公司发展战略，交易遵循公平、公正的原 则，定价公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将该议案提交公司第八 届董事会第四次会议审议。 二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司为子公司向关联方顺德 农商行申请授信额度提供担保的议案》。 审核意见如下：此次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规章和 规范性文件以及《公司章程》的有关规定。关联交易具有合理性，且符合公平、公正的原则，不存在损害公 司和中小股东利益的情况。独立董事一致同意将该议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。 本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。 （以下无正文） 第八届董事会第一次独立董事专门会议决议 根据《上市公司独立董 ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，副董事长1至2人[7] - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少包括一名会计专业人士[7] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需审议[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需审议[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需审议[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需审议[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需审议[10] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需董事会审议[10] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需审议[10] 会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[13] - 董事会每年至少召开2次会议[16] - 特定情形下董事长应在10个工作日内召集临时董事会议[16] - 董事会定期会议提前10日通知，临时董事会提前3日，董事办公会议提前1日[18] - 不同方式通知会议的送达日期规定[19] - 2名或以上独立董事可书面提出延期，董事会应采纳[21] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[21] - 董事连续两次未出席且不委托他人，董事会可建议撤换[22] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 董事会决议须全体董事过半数通过，特定事项须出席会议三分之二以上董事通过[26] - 公司对外担保须全体董事过半数审议通过，还须出席会议三分之二以上董事通过或股东会批准[26] - 关联交易董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过[28] - 公司为关联人提供担保，须全体非关联董事过半数审议通过，还须出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[28] 材料保存 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[29] - 董事会相关材料存放期限不少于10年[33] 董事会委托事项 - 董事会委托战略委员会拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目投资方案[34] - 董事会委托经理拟定公司利润分配和亏损弥补等方案[34] - 董事会负责聘任公司审计机构等中介机构[35] 董事会基金 - 董事会基金由董事会秘书管理，支出由董事长审批，纳入当年财务预算方案，计入管理费用[37] 董事任期与选举 - 董事每届任期三年，可连选连任，任期从股东会通过之日起算[43] - 公司董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出董事候选人[45] - 推选董事人选前应发布提示性公告，股东会召开前披露候选人详细资料[44] 董事权利义务 - 董事应与公司签订聘任合同，明确双方权利义务[46] - 董事享有出席会议、行使表决权等权利[46] - 董事应遵守法律法规和公司章程，维护公司利益[47] - 董事与公司订立合同或交易应报告并经决议通过[48] - 董事不得利用职务便利谋取公司商业机会，特殊情形除外[48] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免，每届任期三年，可连选连任[56] - 董事长选举和罢免的程序[56] - 董事长不能履职时的替代安排[58] 董事辞职与补选 - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露[52] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数等情况，原董事仍履职至改选出董事就任[52] 董事考核与责任 - 董事会或其下设薪酬与考核委员会制定董事考核标准并考核，评价报酬时董事回避[54] - 董事对公司资产流失等情况承担相应责任[53] - 监事会监督董事履职，向股东会提奖惩建议[54]

股份情况 - 德美集团本次解除质押5384100股，占所持股份64.21%，占总股本1.12%[1] - 德美集团持有8384616股，占总股本1.74%，已全部解除质押[2] - 黄冠雄持有93406344股，占总股本19.37%[2] - 解除质押后，德美集团及其一致行动人所持股份无质押、冻结或拍卖情况[2]

证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2024-059 广东德美精细化工集团股份有限公司 关于股份回购结果暨股份变动的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2023年7 月10日召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方 案的议案》，同意公司使用自有及自筹资金以集中竞价方式回购部分社会公众股份，用于 实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购股份价格不超过人民币8.00元/股，回购的资 金总额不低于人民币5,000万元，且不超过人民币10,000万元，回购股份实施期限为自公司 第七届董事会第二十三次会议审议通过之日起12个月内。公司于2023年7月11日在《证券时 报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购部分社会公众股份方案的公告》 （2023-040），并于2023年7月12日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露了《回购报告书》（2023-044）。因公司实施2023年 ...