业绩总结 - 2023年度公司营业收入395.44亿元，机制纸和纸浆销售收入372.41亿元，占比94.17%[8] - 2023年末公司合并资产总计505.51亿元，较上年年末增长约5.27%[25] - 2023年末公司合并股东权益合计261.55亿元，较上年年末增长约12.86%[27] - 本期合并净利润为31.01亿元，上期为28.17亿元[29] - 经营活动产生的现金流量净额本期合并为66.17亿美元，上期为38.24亿美元[31] 财务数据 - 2023年末公司固定资产账面价值为339.66亿元，占资产总额的比例为67.19%[11] - 2023年末公司货币资金为24.95亿元，较上年年末增长约4.55%[25] - 2023年末公司应收账款为19.54亿元，较上年年末下降约12.47%[25] - 2023年末公司存货为45.74亿元，较上年年末下降约14.32%[25] 会计政策与核算 - 公司内销直发以货物发出、收到到货证明确认收入，售后代管以货物转移到代管仓、客户签字确认出库单确认收入，出口以货物通关确认收入[8] - 公司将金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[62] - 公司存货分为原材料、自制半成品等，原材料以计划成本核算，其他存货领用和发出按加权平均法计价[96] 税收政策 - 增值税法定税率为13%/10%/9%/6%/2%，计税依据为销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额[194] - 企业所得税法定税率为25%/16.50%，部分主体税率有差异[194] - 2023年1月1日至2027年12月31日，兖州天章纸业等公司可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[197]

监事会构成 - 监事会由三名监事组成，设主席一名，任期每届三年[7] - 职工代表监事不少于三分之一，股东代表监事候选人由特定主体提出[9] 会议规则 - 定期会议提前十日、临时会议提前三日通知监事[13] - 每年上下半年度各开一次定期会议[14] - 主席收到提议五日内发临时会议通知[14] 会议要求 - 过半数监事出席方可举行会议[17] - 一人一票，全体监事过半数同意形成决议[19][20] 资料管理 - 会议档案由董事会秘书保管，保存期限十年[20][21] 规则实施 - 议事规则经股东会审议通过实施和修改[24]

业务概况 - 公司拟开展1亿美元或等值外币外汇衍生品交易，期限12个月，额度可循环[2][4] - 投资品种含远期、掉期等业务及组合[2][4] 决策流程 - 相关议案经董事会和监事会审议，需提交2023年年度股东大会[2][6] 交易安排 - 投资限于主要结算货币币种，对手为有资格金融机构[5] - 董事长获授权审批日常交易、签署文件[5] - 资金来源为自有资金[5] 风险与控制 - 交易存在市场、流动性等风险[9] - 有明确原则、管理对手等风控措施[10][12] 业务意义 - 开展业务可降风险、提效率、保财务稳健[13] - 监事会认为可降汇率影响、稳利润[14]

监事会 - 监事会由3名监事组成，设监事会主席1名[2] - 监事会中职工代表的比例不低于1/3[4] 分红与公积金 - 现金分红比例从应不低于母公司当年实现可分配利润的10%提升至20%[4] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[5]

项目概况 - 南宁二期项目将建多条生产线及配套设施[1][5][6] - 项目预计总投资不超70亿元[1][6] - 实施地点为南宁东部新城六景工业园区[5] 项目进展 - 2024年4月8日董事会通过议案，待股东大会批准[1] - 2023年9月2日获项目环境影响报告书批复[2] 其他信息 - 南宁太阳为全资子公司，注册资本2亿万元[4][5] - 项目有审批和盈利风险，董事会将披露进展[7][8]

内部控制 - 公司建立较完善内控体系并有效执行，防范控制经营风险[1] - 内控自我评价符合要求，报告真实完整反映现状[1] - 监事会对《公司2023年度内部控制自我评价报告》无异议[1]

外汇衍生品交易业务 - 交易额度1亿美元或等值外币，12个月内可循环，余额不超该额度[5] - 投资品种含远期、掉期等及组合[5] - 投资方式限于主要结算货币币种，对手为有资格金融机构[5] 交易相关安排 - 期限自股东大会审批通过日起12个月有效[5] - 授权董事长在额度和期限内审批、签署文件[6] - 资金来源为公司自有资金[6] 风险与应对 - 交易存在市场、流动性等风险[8] - 制定制度控制风险，审查条款、跟踪价格[11] - 依据会计准则核算处理[12]

对外投资制度 - 适用于公司及子公司一切对外投资行为[6] - 实行专业管理和逐级审批制度[7] 管理与决策 - 归口管理部门为公司证券部[8] - 股东会、董事会为决策机构[9] 实施与监督 - 投资项目审议通过后由总经理负责实施[12] - 监事会、财务部、内部审计部进行监督[12] 投资处置 - 特定情况可收回或转让对外投资[14][16] 责任与披露 - 违规或失当投资相关人员承担连带责任[18] - 对外投资应按规定履行信息披露义务[22]

子公司管理 - 全资子公司指公司持股比例100%的公司，控股子公司指公司持股比例50%以上或能实际控制的公司[5] - 子公司重大会议通知和议题须在会议召开3日前报公司董事会秘书[11] - 子公司决议及会议纪要应在1个工作日内报备公司董事会秘书[12] - 子公司重要文本保管期为20年[12] 人员管理 - 公司派出人员应于每年度结束后1个月内提交年度述职报告[17] - 连续两年考核不符要求的公司派出人员将被提请更换[17] - 子公司总经理每月、参股子公司总经理每季汇报经营情况[20] - 子公司总经理薪酬由公司总经理办公会确定[20] - 子公司副总经理薪酬拟定后需报公司总经理办公会审查确认[20] 财务管理 - 子公司应遵守公司财务管理制度，接受业务指导和监督[22] - 子公司预算全部纳入公司预算管理范畴[22] - 子公司需按规定时间报送财务报表和资料[23] 合同与投资 - 子公司重大合同需由公司批准[28] - 子公司应提前报批下一季度投资计划[28] 信息汇报 - 子公司董事长等不定期汇报应第一时间向公司汇报[31] - 子公司重大事项应第一时间报告公司证券部或董事会秘书[32] 审计与考核 - 公司定期或不定期对控股子公司审计，可聘外部事务所[35] - 控股子公司高管调离时须实施离任审计[35] - 子公司应按规定考核高级管理人员[37] - 子公司考核奖惩及薪酬管理制度需报备公司人力资源中心[37] 制度执行 - 本制度自公司董事会审议通过之日起执行，修改亦同[40]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人股东为关联自然人[11] - 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[12] 关联交易定价 - 关联交易定价方法包括市场价、成本加成价、协议价、国家定价[17] - 关联交易定价应主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[18] 关联交易审批 - 公司拟与其关联方达成的关联交易总额低于标准时，由公司总经理或总经理办公会议批准[20] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易由董事会审议批准[22] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易由董事会审议批准[22] - 公司拟与关联方达成关联交易金额3000万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，需股东会审议批准并公告[22] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意，并提交股东会审议[22] 关联交易其他规定 - 公司与关联人交易相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[24] - 公司连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，按累计计算原则适用相关规定[26] - 公司董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过[30] - 公司股东会表决关联交易，关联股东应回避表决，其所代表有表决权股份不计入有效表决总数[31] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生金额30万元以上关联交易应及时披露[35] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易应及时披露[35] - 关联交易需说明交易有失公允原因及利益转移方向[37] - 需披露关联交易协议主要内容，如价格、结算方式等[37] - 应说明关联交易目的及对公司财务和经营的影响[37] - 需披露当年年初至公告日与关联人累计已发生关联交易总金额[37] 办法相关 - 《办法》用语含义依相关规定和行业准则确定或解释[39] - 《办法》与其他规定相悖时按其他规定执行并修订[39] - 《办法》修订草案由董事会提出，股东会审议批准[39] - 《办法》由股东会授权董事会制定并解释[40] - 《办法》自股东会审议通过之日起生效[41]