审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 会议规定 - 每季度至少召开一次会议[9] - 召开需提前三天通知全体委员，紧急情况除外[9] - 须有三分之二以上委员出席方可举行[9] - 以现场召开为原则，必要时可采取其他方式[9] 决议规则 - 会议做出的决议，须经全体委员过半数通过[9] - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] 其他规定 - 会议记录保存期不得少于十年[11] - 每一名委员有一票表决权，不同会议有不同表决方式[9] 职权范围 - 行使监督及评估内外部审计工作等职权[6]

员工持股计划情况 - 公司制定2024年员工持股计划草案[1] - 员工持股计划内容合规且不损害公司及股东利益[1] - 实施员工持股计划有利于建立利益共享机制[2] - 董事会认为公司实施员工持股计划符合相关规定[3]

风控合规委员会设立 - 公司设立董事会风控合规委员会负责合规与风险管理[2] - 成员由三名董事组成，任期与董事会一致[4] 会议规则 - 会议提前三天通知，紧急情况不受限[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[9] - 每委员一票表决权，表决方式多样[9] 其他规定 - 必要时可聘请中介，费用公司支付[10] - 讨论相关成员议题时当事人回避，无法决议提交董事会[10] - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[11] - 议案及表决结果不迟于生效次日通报董事会[11] - 出席人员对所议事项有保密义务[11]

股票代码：002081 股票简称：金螳螂 公告编号：2024-004 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第一次 临时会议于二〇二四年三月十二日召开，会议决议于二〇二四年三月二十九日以 现场会议和网络投票表决相结合的方式召开公司 2024 年第一次临时股东大会， 现将本次股东大会的有关事项公告如下： 一、召开会议的基本情况 1．股东大会届次：公司 2024 年第一次临时股东大会 2．召集人：公司董事会 3．会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第一次临时会议审议通过 了《关于提议召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议 的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。 4．会议召开日期和时间： （1）现场会议召开时间为：2024 年 3 月 29 日（星期五）下午 14:30 （2）网络投票时间为： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：202 ...

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法 二〇二四年三月 1 公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不 以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第一章 总则 第一条 为规范苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称"金螳螂"或 "公司"）2024 年员工持股计划（以下简称"员工持股计划"、"本员工持股计划"） 的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股 计划试点的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《自律监管指引》"） 等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管 理办法。 第二章 员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划所遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时 ...

员工持股计划规模与占比 - 拟持标的股票不超2693.7452万股，约占草案公布日公司股本总额265532.3689万股的1.01%[11][30] - 全部有效期内员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额10%，单个员工累计不超1%[11][30] - 员工持股计划设立时资金总额不超4794.87万元，份额上限为4794.87万份，初始持有人总人数不超150人[12][26] 回购股份情况 - 2021年3月31日至5月20日，公司回购股份2693.7452万股，占当时总股本1.004%，支付249834424.52元[11][29] 资金与价格 - 拟筹集资金总额上限为4794.87万元，每份份额为1.00元[12] - 购买回购股份的价格为1.78元/股，不低于草案公布前1个和20个交易日公司股票交易均价的50%[12][32][33] 存续期与解锁 - 员工持股计划存续期不超36个月，可经审批程序延长[13][36] - 所获标的股票权益分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，解锁比例均为50%[37] 考核与权益处理 - 持有人个人考核评价结果分"S"、"A"、"B"、"C"、"D"五个等级，解锁比例分别为100%、50%、0%[40][41] - 持有人对应考核当年计划解锁额度因个人考核不能解锁的，由管理委员会按规定处理[42] 管理与决策 - 员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议[44] - 选举、罢免管理委员会委员等11类事项需召开持有人会议审议[46] - 单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可提交临时提案和提议召开持有人会议[52] 清算与终止 - 本员工持股计划存续期届满或提前终止，管理委员会30个工作日内完成清算[66][78] - 公司实际控制权变更、合并、分立时，董事会决定是否终止本员工持股计划[68] 其他 - 2024年4月完成全部标的股票过户，共2693.7452万股[79] - 以2024年3月12日收盘数据测算，公司应确认总费用预计为4875.68万元，2024 - 2026年费用摊销分别为2437.84万元、2031.53万元、406.31万元[79][80] - 员工持股计划需经公司股东大会审议通过方可实施[14][86]

公司基本信息 - 公司于2006年10月23日获核准公开发行不超过4000万股新股[8] - 公司注册资本为人民币265532.3689万元[9] 员工持股计划 - 初始设立时持有人总人数不超过150人[12] - 购买的股票存续期不超过36个月[13] - 所获标的股票权益分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月[13] - 持股规模不超过2693.7452万股，约占公布日公司股本总额265532.3689万股的1.01%[13] - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额10%，单个员工累计不超1%[14] 审议情况 - 2024年3月12日，职工代表大会、薪酬与考核委员会、第七届董事会第一次临时会议审议通过相关议案[18] - 2024年3月12日，独立董事认为符合规定，同意实施并提交股东大会审议[20] - 2024年3月12日，第七届监事会第一次临时会议因监事参与计划对相关议案回避表决，提交股东大会[20] 后续流程 - 股东大会尚需审议草案等议案，经出席会议非关联股东所持表决权过半数通过[22] - 实施需在股东大会现场会议召开前公告法律意见书[24] - 股东大会审议通过后2个交易日内，应披露股东大会决议公告等文件[24] - 完成标的股票购买或过户后2个交易日内，应以临时公告披露获股时间、数量、比例等情况[24] 信息披露 - 应在定期报告至少披露员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例等情况[24] - 在年度报告还应披露报告期内股东权利行使的情况等内容[26] - 存续期内，单个员工所获份额对应的股票总数累计达公司股本总额1%需及时披露[27] 合规情况 - 截至法律意见书出具日，公司具备实施员工持股计划的主体资格[29] - 《员工持股计划（草案）》符合相关规定[29] - 尚需经公司股东大会审议通过方可实施[29] - 已履行现阶段必要信息披露义务，仍需按规定履行后续义务[28][29]

员工持股计划审核 - 独立董事审核拟提交董事会事项，未发现禁止实施2024年员工持股计划情形[1] - 计划内容合规，无损害公司及股东利益情形，无强制员工参与情况[1] 员工持股计划决策 - 董事会相关董事回避表决，程序合法合规[1] - 独立董事同意实施并提交股东大会审议[2]

独立董事任职资格 - 上市公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在持股5%以上股东或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[8] - 独立董事连续任职不得超六年[9] 独立董事履职规定 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[14] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[20] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[21] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[3] - 相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[17] 提名、薪酬与考核委员会规定 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] 补选规定 - 独立董事因特定情形辞职或被解除致比例不符，公司60日内完成补选[10] - 独立董事辞职致比例不符，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[10] 公司协助与保障 - 指定专门部门和人员协助独立董事履职[23] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[23] - 可在审议重大复杂事项前组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[23] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专委会会议提前三日提供[24] - 保存会议资料至少十年[24] 独立董事权利保障 - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[24] - 行使职权遇阻碍可向相关方报告[24][25] - 履职涉应披露信息公司未及时披露，可申请或报告[25] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[25] - 可建立独立董事责任保险制度[25] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并年报披露[25] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关规定执行，不一致时按规定修改[27][28] - 制度解释权归公司董事会，经股东大会审议批准后生效[28]

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下称"公司"）第七届董事会第一次 临时会议于二〇二四年三月八日以书面形式发出会议通知，并于二〇二四年三月 十二日在公司会议室召开。会议应到会董事九名，实际到会董事九名，符合召开 董事会会议的法定人数。会议由公司董事长张新宏先生主持，公司监事和高级管 理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法 有效。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过了如下决议： 证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2024-002 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 第七届董事会第一次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 （一）会议以赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了《关于<公 司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，并同意提交公司 2024 年第 一次临时股东大会审议； 为建立和完善员工、股东的利益共享机制，进一步完善公司治理水平，提高 员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、 健康发展，公司 ...