公司基本情况 - 公司全称为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司，英文名称为SUZHOU GOLD MANTIS CONSTRUCTION & DECORATION CO LTD [3] - 公司注册地址为中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金尚路99号，邮政编码215000 [3] - 公司注册资本为人民币2,655,323,689元，为永久存续的股份有限公司 [3] - 公司于2006年10月23日经中国证监会批准首次公开发行2400万股，并于2006年11月20日在深圳证券交易所上市 [3] 公司治理结构 - 公司设立董事会，由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1名 [48] - 董事会下设审计委员会，成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业人士担任召集人 [61] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，负责审核财务信息、监督审计工作和内部控制 [61] - 公司实行累积投票制选举董事，独立董事和非独立董事实行分开投票 [39] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿 [14] - 控股股东和实际控制人需遵守不得占用资金、不得违规担保等规定，并保持公司独立性 [19] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [23] - 股东会特别决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，包括修改章程、合并分立等重大事项 [35] 业务范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨为采用先进技术和科学管理方法开拓国内外装饰市场，使股东获得满意经济利益 [14] - 经营范围包括建筑工程施工总承包、建筑装饰设计与施工、建筑幕墙工程、园林绿化工程等 [5] - 公司可承接境外工程并出口相关设备材料，以及对外派遣劳务人员 [5] 股份管理 - 公司股份总数2,655,323,689股，均为普通股，主要发起人为苏州金螳螂企业(集团)有限公司和GOLDEN FEATHER CORPORATION [7] - 公司可回购股份的情形包括减少注册资本、员工持股计划、股权激励等 [8] - 公司董事、高管每年转让股份不得超过其所持股份的25%，离职后半年内不得转让 [12] 关联交易与对外担保 - 公司与关联人发生的交易金额超过3000万元且占净资产5%以上的需提交股东会审议 [21] - 单笔担保额超过净资产10%或担保总额超过净资产50%的需经股东会审议 [22] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保需经非关联股东所持表决权过半数通过 [22] 信息披露与合规管理 - 公司建立独立董事专门会议机制，关联交易等事项需经独立董事专门会议事先认可 [60] - 独立董事需每年对独立性进行自查，董事会需出具评估意见并与年报同时披露 [58] - 公司制定《股东会议事规则》和《董事会议事规则》规范决策程序 [33][50]

董事、高级管理人员薪酬管理制度总则 - 公司为规范董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全激励约束机制，调动工作积极性，促进公司健康持续发展 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司章程等法律法规 [2] - 适用范围为公司章程规定的董事及高级管理人员 [2] 管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责拟定薪酬标准、年度考核及监督薪酬制度执行 [3] - 股东会审议董事薪酬标准，董事会审议高级管理人员薪酬标准 [4] - 人力资源、财务、证券等部门配合薪酬方案实施 [5] 薪酬标准 - 非独立董事不按董事职务发放津贴，薪酬基于其他任职岗位及实际履职考核结果 [6] - 独立董事实行固定津贴制度，标准由股东会审议后按月发放 [7] - 高级管理人员薪酬包含岗位基本报酬及经营绩效激励性薪酬 [8] - 公司可通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式实施中长期激励 [9] 薪酬发放 - 薪酬发放按公司内部制度执行，金额为税前，代扣个税后发放 [11] - 离任人员按实际任期和绩效结算薪酬 [12] - 出现重大违规、监管处罚或公司认定损失等情形可扣减或追回薪酬 [13] 薪酬调整 - 薪酬体系需随公司经营战略及外部环境变化动态调整 [14] - 调整触发因素包括内部经营状况、组织架构变化及外部行业政策、不可抗力等 [15][8] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以法规为准 [16] - 解释权归属董事会，制度经股东会批准后生效 [17][18]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构，保护中小股东及利益相关者权益，促进规范运作 [2] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事需独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人影响 [2] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需在董事会中发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [3] - 独立董事应维护公司整体利益，特别关注中小股东合法权益保护 [3] - 公司必须为独立董事履职提供必要保障，包括工作条件及信息支持 [4][15] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，且无重大失信记录 [5] - 存在八类情形的人员不得担任独立董事，包括持股1%以上股东亲属、与公司有重大业务往来者等 [3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼职，确保有足够履职时间 [5] 独立董事任免程序 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，经股东大会选举产生 [5] - 选举两名以上独立董事需采用累积投票制，中小股东投票情况单独计票披露 [6] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，离职后36个月内不得再提名 [6] 独立董事职权与履职方式 - 独立董事享有六项特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会等 [8] - 行使关键职权需经全体独立董事过半数同意，公司需披露职权行使情况 [9] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责 [11] 独立董事专门会议机制 - 关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [10] - 公司需设立独立董事专门会议审议特定事项，会议记录需保存至少10年 [10][12] - 专门会议召集人由独立董事推选，公司需为会议召开提供支持 [11] 独立董事履职保障 - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用，可建立责任保险制度 [17] - 独立董事津贴标准由董事会制定并经股东大会批准，不得从其他关联方获取利益 [17] - 独立董事遭遇履职阻碍时可向证监会和交易所报告，公司需配合披露相关事项 [16][17] 制度实施与修订 - 本制度自股东大会审议通过后生效，解释权归属董事会 [19] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，需及时修订并提交审议 [19]

募集资金管理总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理和运用，提高使用效率并保障投资者利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [2] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的特定用途资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [2] - 子公司或控制企业实施募投项目时需遵守本办法，募集资金到位后需由具备证券资格的会计师事务所验资 [3] 募集资金存储规范 - 公司需开设专用账户集中管理募集资金，专户不得存放非募集资金或另作他用 [6] - 多次融资需分别设置专户，超募资金也需纳入专户管理 [8] - 资金到位后1个月内需与保荐人、银行签订三方监管协议，协议需明确专户信息、支取限额（单次或12个月累计超5000万元或净额20%需通知保荐人）等条款 [9][10] 募集资金使用限制 - 资金使用需严格按发行申请文件承诺执行，不得擅自改变投向或用于证券投资、财务资助等高风险用途 [12] - 控股股东占用资金时需及时追回并披露原因及整改方案 [13] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或投入未达计划50%等情形时需重新论证可行性 [14] 资金用途变更与监督 - 变更募投项目需经董事会及股东会审议，保荐人需说明变更原因及合理性 [26][27] - 仅变更实施地点不视为用途变更，但需公告说明影响及保荐人意见 [31] - 会计部门需建立资金使用台账，内部审计每季度检查并报告，董事会每半年核查进展并披露专项报告 [32][33] 闲置资金管理 - 闲置资金可进行现金管理，但产品需为结构性存款等安全高流动性品种，期限不超过12个月且不得质押 [19][20] - 临时补充流动资金需通过专户操作，单次期限不超12个月且不得用于高风险投资 [21][22] - 超募资金优先用于补充项目缺口、临时补流或现金管理，使用计划需在年度专项报告中说明 [24][25] 监管与合规要求 - 保荐人每半年现场核查资金使用情况，发现异常需督促整改并报告交易所 [34][35] - 会计师事务所对年度资金报告出具鉴证结论，非无保留结论时董事会需分析原因并披露整改措施 [36][37]

累积投票制实施细则 核心观点 - 公司制定累积投票制实施细则旨在完善法人治理结构，规范董事选举，保障股东权利 [1] - 细则明确累积投票制的定义、操作规则及董事当选标准，确保选举程序的公平性和有效性 [2][3][4] 实施细则制定依据 - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》制定 [1] 累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制适用于选举两名以上董事，股东投票权数为持股数乘以应选董事人数，可集中或分散投票 [2] - 独立董事与非独立董事实行分开投票，职工代表董事不适用本细则 [2][3] 投票操作规则 - 股东会通知需特别说明采用累积投票制，会议主持人需解释投票方式及计票方法 [1][5] - 股东有效投票权总数=持股数×待选董事人数，可集中或分散投票，但总票数不得超过有效投票权总数 [6] - 独立董事与非独立董事投票权分开计算，票数分别对应拟选人数且仅能投向对应类别候选人 [6] 计票与当选规则 - 董事按得票数从高到低依次当选，得票需超过出席股东所持表决权股份总数的半数 [7] - 若票数相同导致超选或不足最低董事人数，需进行第二轮投票或两个月内补选 [4] 细则执行与修订 - 细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [8] - 细则解释权归董事会，经股东会审议后生效 [9][10]

董事会组成与职责 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，董事长由全体董事过半数选举产生 [3] - 董事任期3年可连任，职工代表董事由职工民主选举产生无需股东会审议 [3] - 董事会行使经营决策权，包括制定投资方案、利润分配、并购重组、高管任免等15项核心职权 [2][3][4] 专门委员会设置 - 董事会下设审计委员会行使监事会职权，成员含2名独立董事并由会计专业人士任召集人 [5] - 同时设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风控合规委员会，其中提名与薪酬委员会独立董事占比过半 [5] - 各委员会任期与董事会一致，委员离职后需补选 [6] 会议召集与表决机制 - 每年至少召开2次定期会议，临时会议需代表10%表决权股东或1/3董事提议 [6][7] - 紧急会议可豁免2日前通知限制，但需说明理由 [7] - 决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数同意且出席人数≥3人 [8][10] 会议记录与责任 - 会议记录需保存10年，包含表决结果、董事发言要点等要素，出席董事需签字确认 [11] - 董事对违规决议承担赔偿责任，但表决时明确异议并记录的可免责 [12] - 决议实施由董事长跟踪检查，发现偏差可要求总经理纠正 [12] 其他规则 - 通讯表决可采用电子签名，委托出席需书面载明授权范围及表决意向 [8][9] - 交易决策标准包括：资产总额超10%且绝对值＞1000万元，或净利润影响＞10%且绝对值＞100万元 [4] - 对外担保需2/3出席董事同意且全体董事过半数通过 [5]

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 募集资金管理办法 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称"公司"）为规范募 集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，最大限度保障投资者利益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》、《上市公司募集资金监管规则》及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。 本办法所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公 司或公司控制的其他企业实施的，实施募投项目的子公司或其他企业应遵守本办 法。 第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所审验并出具验资 ...

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 第三章 薪酬标准 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称"公司"）为规范董 事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全经营者的激励约束机制，有效地调动董 事、高级管理人员的工作积极性，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、 行政法规、部门规章及公司章程的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司章程规定的董事、高级管理人员。 第二章 管理机构 第三条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责拟定董事、高 级管理人员的薪酬标准和方案；负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并对 其进行年度考核；负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。 第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬标准和方案；公司董事会负责审议 公司高级管理人员的薪酬标准和方案。 第五条 公司人力资源部门、财务部门、证券部门等相关部门配合董事会薪 酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第六 ...

董事会议事规则 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 董事会议事规则 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 第一章 总则 第一条 为进一步健全和规范苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 以及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责，执行股东会的 决议，依照《公司章程》的规定行使职权。 第二章 董事会的组成与职责 第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。 董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年，任期从股东会通过之日 起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。职工代表 董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需 提交股东会审议。 董事因故离职，补 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占比不低于董事会成员三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[8] 提名与任期 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[9] - 连续任职不超6年，期满36个月内不得再被提名[9] 补选与解职 - 因资格问题辞职或被解职，2个月内完成补选[10] - 辞职致比例不符规定，履职至新任产生，2个月内补选[10] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[20] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[25] - 工作记录及资料保存至少10年[16] 信息与报告 - 专门委员会会议前3日提供相关资料[19] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[17]