上海君澜律师事务所 关于 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案） 之 法律意见书 二〇二四年三月 上海君澜律师事务所 法律意见书 上海君澜律师事务所 关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）之 法律意见书 致：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称"本所"）接受苏州金螳螂建筑装饰股份 有限公司（以下简称"金螳螂"或"公司"）的委托，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》（以下简称"《试点指导意见》"）《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《监管指引》"） 及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》等相关规定，就《苏州金螳螂建 筑装饰股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称"本次员工持 股计划"或"《员工持股计划（草案）》"）的相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： 一、实施本次员工持股计划的主体资格 金螳螂系于 2004 年 4 月由苏州金螳螂建筑装饰有限公司整体变更设立的股 份有限公 ...

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）摘要 证券简称：金螳螂 证券代码：002081 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2024 年员工持股计划 （草案）摘要 二〇二四年三月 1 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）摘要 声明 本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、 准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）摘要 风险提示 一、苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称"金螳螂"、"公司" 或"本公司"）2024 年员工持股计划（草案）（以下简称"本员工持股计划"） 须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会 批准，存在不确定性。 二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、 目标存在不确定性。 三、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具 体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 四、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员 工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预 ...

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法 二〇二四年三月 1 公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不 以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第一章 总则 第一条 为规范苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称"金螳螂"或 "公司"）2024 年员工持股计划（以下简称"员工持股计划"、"本员工持股计划"） 的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股 计划试点的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《自律监管指引》"） 等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管 理办法。 第二章 员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划所遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时 ...

股票代码：002081 股票简称：金螳螂 公告编号：2024-004 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第一次 临时会议于二〇二四年三月十二日召开，会议决议于二〇二四年三月二十九日以 现场会议和网络投票表决相结合的方式召开公司 2024 年第一次临时股东大会， 现将本次股东大会的有关事项公告如下： 一、召开会议的基本情况 1．股东大会届次：公司 2024 年第一次临时股东大会 2．召集人：公司董事会 3．会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第一次临时会议审议通过 了《关于提议召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议 的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。 4．会议召开日期和时间： （1）现场会议召开时间为：2024 年 3 月 29 日（星期五）下午 14:30 （2）网络投票时间为： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：202 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事超半数[4] - 委员由董事会选举，设独董担任的主任委员[4] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前三天通知委员[9] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体过半通过[9] 职责权限 - 负责制定董高人员考核标准、薪酬政策方案[2] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议[7] - 经理人员薪酬方案报董事会批准，股权激励需审批[7] 其他规定 - 会议记录保存期不少于十年[10] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 董事会办公室负责日常工作联络和会议组织[4]

风控合规委员会设立 - 公司设立董事会风控合规委员会负责合规与风险管理[2] - 成员由三名董事组成，任期与董事会一致[4] 会议规则 - 会议提前三天通知，紧急情况不受限[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[9] - 每委员一票表决权，表决方式多样[9] 其他规定 - 必要时可聘请中介，费用公司支付[10] - 讨论相关成员议题时当事人回避，无法决议提交董事会[10] - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[11] - 议案及表决结果不迟于生效次日通报董事会[11] - 出席人员对所议事项有保密义务[11]

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事会 关于公司 2024 年员工持股计划（草案）的合规性说明 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（下称"公司"）根据《公司法》《证券法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》（下称"《指导意见》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》（下称"《监管指引》"）等法律法规、规范性文件以 及《公司章程》等有关规定，制定《公司 2024 年员工持股计划（草案）》（下称 "本次员工持股计划"），现对本次员工持股计划做出如下说明： 1、公司不存在《指导意见》《监管指引》等有关法律、法规及规范性文件规 定的禁止实施员工持股计划的情形。 2、本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《监管指引》等有关法律、法 规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。 4、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则。公司实施 本次员工持股计划前，已通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，不存在以 摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 5、公司董事会对本次员工持股计划名单进行了核实，认为，本次员工持股 计划 ...

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 审计委员会议事规则 第七条 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会 应当根据有关法律、法规、规范性文件及本规则的有关规定补足委员人数。 第八条 公司董事会办公室负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工 作。公司审计部为审计委员会的日常办事机构，负责做好审计委员会决策的前期 准备工作，提供公司有关方面的资料。 第三章 职责权限 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》、《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》及其他有关规定，公 司特设立董事会审计委员会，并制订本议事规则。 第二条 董事会审计委员会是公司董事会下设的专门委员会，主要负责公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，应当为不在上市公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召 集人。 第四条 审计委员会委 ...

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 独立董事 2024 年第一次专门会议审核意见 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，苏州金螳螂建筑装饰 股份有限公司（以下简称"公司"）全体独立董事召开独立董事专门会议，对拟 提交至公司董事会的相关事项进行了审核，并发表审核意见如下： 3、公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形； 4、公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享 机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司的竞争力， 有利于公司的持续发展； 5、公司董事会中与员工持股计划相关的董事已根据相关规定回避表决，董 事会审议和决策程序合法、合规。 因此，我们同意公司实施公司 2024 年员工持股计划，并将员工持股计划有 关议案提交股东大会审议。 二〇二四年三月十二日 一、关于《公司 2024 年员工持股计划（草案）及摘要》（下称"员工持股计 划"）的独立意见 1、未发现公司存在中国证监会《关于上市公司实 ...

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 独立董事工作制度 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内 部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公 司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）等法律、法规、规范性文件以及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。 第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交 易所 ...