股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，符合特定情形时公司需在事实发生之日起2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[4] 召集与通知 - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意后5日内发通知[7][8] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[9] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告，临时股东会需在15日前公告[11] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[11] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，需延期取消在原定日前至少2个工作日公告[12] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提提案[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在会前10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 会议主持 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举董事主持；审计委员会同理；股东自行召集由召集人或代表主持[22] - 主持人违反规则，经现场有表决权过半数股东同意可推举新主持人[22] 表决权与投票 - 股东买入超规定比例股份，36个月内不得行使表决权，不计入有表决权股份总数[25] - 董事会等可公开征集投票权，禁止有偿或变相有偿征集[25] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，按顺序进行[25] 关联交易表决 - 关联股东不参与关联交易投票，其所代表股份不计入有效表决总数[26] - 关联交易决议须由出席非关联股东所持表决权过半通过[26] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[30] - 一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%的事项，需特别决议通过[30] 会议记录与决议实施 - 会议记录保存期限不少于10年[38] - 主持人宣布休会时间不能超过2小时[40] - 股东会决议及时公告，列明相关内容[41] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[41] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议（轻微瑕疵除外）[42] - 股东会决议由董事会负责执行[42] - 派现等提案通过后公司应在2个月内实施[42] 其他 - 本规则由董事会制定，经股东会审议批准后生效及修改[44] - 规则解释权属于董事会[44]

公司基本信息 - 公司于2006年11月20日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股2400万股[7] - 公司注册资本为人民币2,655,323,689元[9] - 公司主要发起人为苏州金螳螂企业(集团)有限公司、GOLDEN FEATHER CORPORATION，持股数分别为652,805,330股、635,042,264股[15] - 公司设立时发行股份总数为94,000,000股，面额股每股金额为1元[15] - 公司经批准发行总股份数为2,655,323,689股，股本结构为普通股2,655,323,689股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[20] - 公司因减少注册资本收购本公司股份，应自收购之日起10日内注销[20] - 公司因其他情形收购本公司股份，应在规定时间内转让或注销[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，离职后半年内不得转让[23] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司[23] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[26] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会诉讼[28] - 公司全资子公司相关人员致损，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可诉讼[29] 交易审议规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[37] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[37] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[38] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[38] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[38] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[38] - 公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[38] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5％需股东会审议[38] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[40] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[48] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1名[74] - 董事会有权决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项[76] - 董事会有权决定交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元的事项[76] - 董事会有权决定交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元的事项[76] - 董事会有权决定交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超1000万元的事项[76] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知全体董事[80] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[99] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[100] - 公司须在股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定具体方案后2个月内完成股利派发[100] - 连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%[101] - 公司调整利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[104] 其他规定 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[99] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[116] - 债权人自接到公司合并通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[116] - 公司减少注册资本后，法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[118] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[121]

累积投票制规则 - 公司选举两名以上董事采用累积投票制，投票权数等于所持股份总数乘以应选董事人数之积[2] - 采用累积投票制选举董事，应在股东会通知中特别说明[2] - 与会股东选举董事时有效投票权总数等于所持有的有表决权股份数乘以待选董事人数[3] - 独立董事和非独立董事实行分开投票，按所持股票数乘以拟选对应董事人数取得选票数[4] 投票处理方式 - 股东所投投票权总数超实际拥有总数，只投一位候选人按实际拥有投票权计算[4] - 股东分散投票超实际拥有总数，计票人员要求其重新确认，不重新确认则全部选票作废[4] 选举结果确定 - 董事选举结果按得票数从高到低，在得票数超出席股东会股东所持有表决权股份总数半数的候选人中确定[4] - 得票数超半数且相同的候选人同时当选超出应选人数，需进行第二轮投票选举[5] - 当选董事人数不足应选人数但董事会成员达《公司章程》规定最低人数，缺额董事下次股东会上选举填补[5] - 当选董事人数不足且董事会成员未达《公司章程》规定最低人数，需进行第二轮投票选举[5]

董事会相关 - 2025年7月11日召开第一次临时股东大会，选举6名董事组成第八届董事会[1] - 第八届董事会任期三年，下设5个专门委员会[1][3] 专门委员会 - 各专门委员会委员及主任确定，任期与董事会一致[2][3] 人员聘任 - 聘任翟恒为总经理等多名人员担任相应职务[4]

公司治理 - 2025年7月11日召开临时股东大会，通过取消监事会并修订《公司章程》议案[1] - 修订后董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[1] 人事变动 - 推举张思颖为第八届董事会职工代表董事，任期与董事会一致[1] - 张思颖现任公司人力资源中心总监等职，未持股且无关联关系等[3]

股东大会股东情况 - 参加股东大会股东及代表344人，代表股份13.824亿股，占比52.0619％[4] - 现场会议股东及代表3人，代表股份13.062亿股，占比49.1908％[4] - 网络投票股东341人，代表股份7623.76万股，占比2.8711％[4] - 中小投资者及代表341人，代表股份7623.76万股，占比2.8711％[5] 议案表决情况 - 《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》同意股数13.532亿，占比97.8863％[6] - 《股东会议事规则》同意股数13.529亿，占比97.8640％[7] - 《董事会议事规则》同意股数13.528亿，占比97.8545％[8] - 《累积投票制实施细则》同意股数13.528亿，占比97.8585％[9] - 《独立董事工作制度》同意股数13.527亿，占比97.8495％[10] - 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》同意股数13.788亿，占比99.7413％[11] 董事选举情况 - 选举张新宏为非独立董事，总表决同意1372475827股，占比99.2812%，中小股东同意66300515股，占比86.9657%[14] - 选举朱明为非独立董事，总表决同意1372466508股，占比99.2805%，中小股东同意66291196股，占比86.9534%[14] - 选举翟恒为非独立董事，总表决同意1372552515股，占比99.2867%，中小股东同意66377203股，占比87.0663%[15][16] - 选举朱雪珍为独立董事，总表决同意1372480319股，占比99.2815%，中小股东同意66305007股，占比86.9716%[17] - 选举殷新为独立董事，总表决同意1372467007股，占比99.2805%，中小股东同意66291695股，占比86.9541%[17] - 选举杨俊为独立董事，总表决同意1373735487股，占比99.3723%，中小股东同意67560175股，占比88.6180%[18][19] 会议合规情况 - 公司2025年第一次临时股东大会召集、召开程序符合规定[20] - 出席会议人员及召集人资格合法有效[20] - 会议表决程序符合规定，表决结果合法有效[20] 备查文件 - 备查文件包括2025年第一次临时股东大会决议和法律意见书[21]

参会股东情况 - 现场会议股东及代理人3名，代表13.06175312亿股，占比49.1908%[7][9] - 网络投票股东341名，代表7623.7569万股，占比2.8711%[11] - 中小投资者341名，持股7623.7569万股，占比2.8711%[11] 会议基本信息 - 2025年6月21日董事会发布股东大会通知，7月11日召开[8] - 现场会议14:30在苏州召开，董事长视频主持[8] - 网络投票9:15 - 15:00，交易系统分时段[8] 提案表决情况 - 《股东会议事规则》同意97.8640%，反对2.0981%，弃权0.0379%[14] - 《董事会议事规则》同意97.8545%，反对2.0981%，弃权0.0474%[14] - 《取消监事会并修订章程》同意97.8863%，反对2.0929%，弃权0.0208%[15] - 《修订制定内部治理制度》同意97.8568%，反对2.1049%，弃权0.0383%[16] - 《董高薪酬管理制度》同意99.7413%，反对0.2210%，弃权0.0376%[16] 选举情况 - 张新宏、朱明、翟恒当选非独立董事[16] - 朱雪珍、殷新、杨俊当选独立董事[16] 中小投资者表决 - 中小投资者对取消监事会议案同意61.6724%[17] - 中小投资者对董高薪酬制度同意95.3099%[17] 会议合规性 - 会议召集、召开等程序及表决结果合法有效[5][8][9][11][19]

公司人事变动 - 2025年7月11日召开八届一次临时董事会，选举张新宏为董事长[2][3] - 聘任翟恒为总经理，王振龙、朱雯雯为副总经理[4] - 聘任钱萍为内审负责人，王扬为证券事务代表[6] 人员持股情况 - 张新宏、王振龙、朱雯雯通过2024年员工持股计划间接持股[8][9][11] - 钱萍持有0.48万股，通过2024年员工持股计划间接持股[12] - 王扬通过2024年员工持股计划间接持股[13]

并购重组政策更新 - 2025年5月中国证监会修正《上市公司重大资产重组管理办法》，首次建立分期支付制度、调整发行股份购买资产监管要求、建立简易审核程序 [3] - 江苏无锡推出《推动并购重组高质量发展行动方案（2025-2027年）》，提出600亿元并购规模目标并对科技企业并购贷款给予1%贴息 [3] - 上海设立500亿元国资并购基金矩阵，重点支持集成电路、生物医药等领域 [3] 并购市场动态 - 2024年至今制造业成为并购重组最活跃行业，产业基础雄厚且政策支持力度大 [5] - 2025年1月1日至6月11日制造业公告41单通道项目，其中专用设备制造细分领域占比39.02% [5] 企业综合金融服务 - 国泰海通证券提供投资银行、信用融资、研究服务、企业管理等"一站式"综合服务 [6] - 服务涵盖企业财富管理和市值管理，助力企业家打造一流企业并守护家族财富 [6] 上市公司业绩表现 - 金螳螂2025年第一季度实现营业总收入47.86亿元（同比+5.32%），归母净利润2.14亿元（同比+5.36%） [6] - 公司业务覆盖酒店装饰、文体会展建筑装饰、商业建筑装饰及住宅装饰等多元形态 [6] 行业交流活动 - "盈在江苏"上市公司交流活动汇聚50多位沪苏上市公司董监高及金融机构投资人 [1] - 活动旨在搭建沟通平台，深化业务合作并推动共同发展 [8]

提名委员会组成 - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[4] 会议通知与召开 - 提名委员会会议需提前三天通知全体委员，紧急情况不受此限[9] - 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[9] 决议通过 - 提名委员会会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过[9] 资料保存 - 公司董事会秘书保存会议资料，保存期不得少于十年[11]