万邦德医药控股集团股份有限公司 2024 年独立董事年度述职报告 （周岳江） 本人周岳江作为万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称"公司"） 第九届董事会独立董事，在 2024 年度严格按照《中华人民共和国公司法》 《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》 《独立董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉尽责，积极出席相关会议， 秉承客观、独立、公正的立场，认真审议董事会各项议案，对公司重大事 项发表了意见，充分发挥独立董事和各专门委员会的作用，切实维护了公 司和股东特别是中小股东的利益。现就 2024 年年度工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 （一）出席会议情况 1．出席公司股东大会情况 本年度公司共召开 1 次股东大会，本人按时出席，并就相关议题与各位 股东、董事、监事进行认真研讨。 本人周岳江，同济大学工商管理专业硕士，高级会计师，中国注册会计 师，注册税务师，注册资产评估师。曾获浙江省优秀注册会计师、中国注 册税务师协会高端人才。历任台州中天税务师事务所所长、万邦德制药集 团股份有限公司独立董事、新界泵业股份有限公司独立董事；现任 ...

独立董事评估 - 公司董事会评估三位独立董事独立性[1] - 三位独立董事符合独立性要求且任职无违规[1] 评估意见 - 董事会出具独立董事独立性评估专项意见时间为2025年4月29日[2]

股份变动 - 2006年10月23日首次向社会公众发行人民币普通股3000万股[6] - 2008年3月6日向社会公众增资发行人民币普通股1563万股[6] - 2020年1月16日向27名对象非公开发行380222829股股份[6] - 2023年5月25日回购注销业绩承诺补偿股份1533774股，回购后股份总数变更为616689055股[7] - 2025年4月29日办理完成5000000股回购股份的注销手续，股份总数变更为611689055股[7][8] 公司治理 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，可设副董事长1人[109] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例为2/3[150] 交易审议 - 重大交易事项须经股东大会审议通过的标准涉及多个指标占比达50%以上且部分有绝对金额要求[42] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%须经股东大会审议[43] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[46] - 董事人数不足6人等情形下公司需在2个月内召开临时股东大会[46] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[155] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[158] 信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[157] 其他 - 公司注册资本为人民币611689055元[10] - 公司股份总数为611689055股，均为人民币普通股[19] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[23]

会议情况 - 2024年召开1次股东大会、7次董事会等会议[5] 信息披露 - 按时披露2023 - 2024年多份报告[10] 审计与人事 - 续聘北京大华国际为2024年审计机构[10] - 提名的董高候选人符合任职资格[11] 公司决策 - 审议通过向控股子公司提供财务资助议案[9] 独立董事 - 李杨累计工作15天了解公司情况[7] - 未行使特别职权，听取业绩汇报[5][6]

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为14.44亿元，同比下降6.39%[20] - 归属于上市公司股东的净利润为5544万元，同比增长12.66%[20] - 归属于上市公司股东的扣非净利润为1385.7万元，同比下降58.30%[20] - 基本每股收益为0.09元/股，同比增长12.50%[20] - 加权平均净资产收益率为2.08%，同比上升0.24个百分点[20] - 2024年公司营业收入14.43亿元，同比下降6.39%，归母净利润5544.10万元，同比上升12.66%[38] - 第一季度营业收入为4.29亿元，第二季度为3.24亿元，第三季度为3.22亿元，第四季度为3.69亿元[23] - 归属于上市公司股东的净利润第一季度为2883.85万元，第二季度为886.56万元，第三季度为800.19万元，第四季度为973.5万元[23] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润第三季度为-1376.36万元，第四季度回升至954.81万元[23] 成本和费用（同比环比） - 医药制造主营业务成本同比下降3.70%，占营业成本比重24.58%[87] - 专用设备制造及服务主营业务成本同比下降7.21%，占营业成本比重43.56%[87] - 中药主营业务成本同比下降19.14%，占营业成本比重5.59%[88] - 化学原料药及制剂主营业务成本同比上升2.03%，占营业成本比重18.99%[88] - 医疗器械主营业务成本同比下降7.21%，占营业成本比重43.56%[88] - 研发费用同比增加10.91%，达到59,874,096.58元[93] - 公司研发投入金额2024年为80,493,358.20元，与2023年基本持平，变动比例仅为0.02%[95] - 研发投入占营业收入比例从2023年的5.22%上升至2024年的5.58%，增加0.36个百分点[95] 经营活动产生的现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为1.20亿元，同比大幅增长264.98%[20] - 经营活动产生的现金流量净额第一季度为1.01亿元，第四季度为-1600.28万元[23] - 经营活动产生的现金流量净额从2023年的-72,869,789.56元改善至2024年的120,221,961.49元，同比增长264.98%[97] 各条业务线表现 - 公司主营业务为医药制造和医疗器械大健康产业[19] - 医药制造板块营业收入9.83亿元，同比下降6.71%，归母净利润1.14亿元，同比下降18.43%[38] - 医疗器械板块营业收入4.65亿元，同比下降6.08%，归母净利润-3325.12万元，减亏幅度达42.49%[38] - 南非业务板块营业收入3.29亿元，同比下降5.88%，归母净利润802.92万元，同比增长211.68%[38] - 公司医药制造业务营业收入为703,838,508.66元，毛利率为70.68%，同比下降4.34%[81] - 医疗器械板块营业收入为464,920,031.77元，毛利率为21.33%，同比下降6.01%[81] - 中药产品营业收入为281,718,851.39元，毛利率为83.35%，同比下降0.10%[81] - 化学原料药及制剂营业收入为422,119,657.27元，毛利率为62.23%，同比下降9.40%[81] 各地区表现 - 境内营业收入为1,128,057,595.60元，占比78.15%，同比下降5.36%[82] - 境外营业收入为315,307,627.50元，占比21.85%，同比下降9.92%[82] 管理层讨论和指引 - 公司计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[7] - 2024年度未进行现金分红，未分配利润将用于项目建设及研发资金需求[170] - 公司形成"原料药+中药提取+制剂"一体化模式应对集中带量采购风险[127] - 医药制造产业聚焦心脑血管系统、精神系统、呼吸系统和消化系统等细分领域，整合研发资源丰富产品管线[121] - 医疗器械产业致力于打造高端医疗器械研制与医疗设备及医院工程服务并进的综合性平台[121] - 骨科植入器械业务聚焦关节、脊柱等细分市场，打造技术领先的特色产品[122] - 一次性无菌医用高分子耗材业务推进自动智能化生产基地建设，实现规模化产能[122] - 创新药领域围绕石杉碱甲为代表的胆碱酯酶抑制剂、黑皮质素受体靶点小分子多肽等核心技术方向[124] - 医疗器械聚焦高分子耗材自动化生产及骨科器械核心技术转化，同步推进欧美注册认证[124] - 国际市场以南非为枢纽拓展非洲医疗器械销售网络，推动国产设备出海[124] 其他财务数据 - 2024年末总资产为43.27亿元，同比增长0.72%[20] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为26.67亿元，同比增长0.34%[20] - 2024年非经常性损益合计为4158.36万元，其中非流动性资产处置损益为1574.41万元，政府补助为983.07万元[23] - 投资收益为17,290,547.96元，占利润总额的29.33%，主要来自以摊余成本计量的金融资产终止确认收益[99] - 资产减值损失为-27,139,246.65元，占利润总额的-46.03%，主要因本期计提存货和无形资产减值[99] - 资产处置收益为15,744,147.56元，占利润总额的26.71%，主要来自处置固定资产收益[99] - 货币资金从年初的226,608,246.70元降至年末的158,726,728.80元，占总资产比例从5.27%降至3.67%[100] - 应收账款从年初的961,984,898.13元降至年末的681,903,501.91元，占总资产比例从22.39%降至15.76%[100] - 固定资产从年初的867,134,143.54元增至年末的1,039,076,550.18元，占总资产比例从20.18%增至24.01%[100] - 其他非流动金融资产公允价值变动损益为2,936,030.38元，期末账面价值为111,583,033.98元[102] - 报告期投资额为333,485,504.87元，较上年同期增长0.29%[105] - 上马原料药厂区二期建设项目累计投入308,126,467.14元，项目进度为50%[108] - 证券投资期末账面价值为4,277,221.80元，报告期损益为-555,279.24元[110]

财务表现 - 2024年营业收入14.43亿元，同比下降6.39% [1] - 归属于上市公司股东的净利润5544.1万元，同比增长12.66% [1] - 基本每股收益0.09元/股，同比增长12.50% [1] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利 [1] - 不送红股 [1] - 不以公积金转增股本 [1]

新产品和新技术研发 - 2025年4月24日子公司WP107治疗重症肌无力临床试验申请获国家药监局受理[1] - 石杉碱甲口服溶液属2.2类改良型新药，是自主研发新型制剂[2] - 石杉碱甲口服溶液为中美双报项目，可加快研发进度、控制成本[4] 未来展望 - 申报临床试验需获批方可开展，结果及上市申请有不确定性[4] - 药品研发短期内对公司经营业绩无重大影响[4] 产品优势 - 石杉碱甲口服溶液获美国FDA孤儿药资质认定，有美国市场7年独占权[3] - 口服溶液剂型对吞咽困难和儿童患者友好[2] - 公司石杉碱甲注射液已上市，起效快、作用长、安全性好[2]

业绩披露 - 公司原定于2025年4月26日披露2024年年度报告及相关公告[1] - 公司将披露时间变更为2025年4月29日[1]

文章核心观点 公司2025年第二次临时股东大会审议通过《关于注销公司回购股份暨减少注册资本的议案》，注销回购库存股后总股本和注册资本将变更，公司通知债权人申报债权 [12][18] 会议召开情况 - 现场会议于2025年3月27日下午13:30召开，会期半天；网络投票通过深交所交易系统投票时间为2025年3月27日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、下午13:00 - 15:00，通过互联网系统投票时间为2025年3月27日上午9:15至下午15:00 [3] - 会议召开地点为浙江省台州市温岭市城东街道百丈北路28号公司行政楼会议室 [4] - 会议由公司董事会召集，董事刘同科主持 [5] - 会议采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开，召集、召开及表决程序符合相关规定 [6][7] 会议出席情况 - 出席本次股东大会的股东或股东代理人共190人，代表有表决权股份数311,953,780股，占公司有表决权总股份数的50.9988% [8] - 出席现场投票的股东或股东代理人共5人，代表有表决权股份308,747,078股，占公司有表决权总股份数的50.4745% [9] - 通过网络投票参加会议的股东185人，代表有表决权股份数3,206,702股，占公司有表决权总股份数的0.5242%；中小投资者共185人，代表有表决权股份数3,206,702股，占公司有表决权总股份数的0.5242% [10] - 公司部分董事、监事、高级管理人员以现场结合通讯方式出席，国浩律师（杭州）事务所律师列席见证并出具法律意见书 [11] 会议审议事项情况 - 审议通过《关于注销公司回购股份暨减少注册资本的议案》，同意311,074,580股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7182%；反对783,700股，占比0.2512%；弃权95,500股，占比0.0306% [12] - 中小投资者表决情况：同意2,327,502股，占出席会议的中小股东中有表决权股份总数的72.5824%；反对783,700股，占比24.4394%；弃权95,500股，占比2.9781% [13] - 本项议案为特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过 [14] 律师出具的法律意见 - 国浩律师（杭州）事务所律师见证并出具《法律意见书》，认为本次股东大会召集和召开程序、出席人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果合法有效 [15] 注销回购股份减少注册资本及通知债权人情况 - 公司于2025年3月11日召开第九届董事会第十三次会议，2025年3月27日召开2025年第二次临时股东大会审议通过《关于注销回购股份暨减少注册资本的议案》 [18] - 公司注销回购库存股5,000,000股，注销完成后总股本由616,689,055股变更为611,689,055股，注册资本由616,689,055元变更为611,689,055元 [18] - 公司通知债权人，自接到通知起30日内、未接到通知者自公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及凭证要求公司清偿债务或提供担保 [18] - 债权人申报时间为2025年3月28日至2025年5月12日期间工作日的上午9:00 - 11:30、下午14:00 - 16:30 [19] - 申报地点为浙江省台州市温岭市城东街道百丈北路28号财务部，邮编317500，联系电话0576－86183925，电子邮箱wbdzy@wepon.cn [19] - 债权申报所需材料根据债权人是法人或自然人有所不同，委托他人申报还需额外提供相关文件 [19] - 以邮寄方式申报，申报日以寄出日/邮戳日为准；以邮件方式申报，申报日以公司收到文件日为准，需注明“申报债权”字样 [20]

股本变更 - 公司注销回购库存股5000000股，总股本由616689055股变为611689055股[1] - 公司注册资本由616689055元变为611689055元[1] 债权申报 - 债权人申报时间为2025年3月28日至5月12日工作日特定时段[2] - 申报地点为浙江省台州市温岭市城东街道百丈北路28号财务部[2] - 申报需持相关凭证，法人和自然人申报有额外要求[3]