董事会构成 - 公司董事会由七人组成，含一名董事长和三名独立董事[2] 决策权限 - 董事会可决定涉及金额占公司最近一期经审计后净资产30%以下特定事项[6] - 董事长可决定涉及金额占公司最近一期经审计后净资产10%以下特定事项[10] 担保规定 - 公司提供担保需全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，部分情形还需提交股东会审议[6] 会议规则 - 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议提前十日通知全体董事[13] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集和主持[13] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[15] - 一名董事一次董事会会议接受委托不得超过两名董事，审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事[15] 记录保存 - 董事会会议记录保存年限为十年[17] 董事会秘书 - 董事会设董事会秘书，其为公司高级管理人员，对董事会负责[19] - 董事会秘书职责包括负责公司信息披露、投资者关系管理等多项事务[21][22] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[22] - 董事会秘书任职期间出现个人重大失误等情形，公司董事会应终止聘任[22][23] 规则执行与解释 - 本规则未尽事宜依照国家法律、法规等执行[25] - 本议事规则与国家法律、法规抵触时按国家法律、法规执行[25] - 本议事规则经公司股东会审议通过，由公司董事会负责解释[26]

董事薪酬 - 独立董事津贴每人每年8万元（税前）[2] - 外部董事津贴每人每年6万元（税前）[2] - 董事长薪酬参照高级管理人员标准执行[2] - 其他内部董事按相关制度确定薪酬[2] 发放规则 - 董事津贴按季发放，公司代扣代缴个税[2] - 离职或放弃津贴次月停发[3] 制度情况 - 制度经股东会审议通过后实施[3] - 由董事会负责解释[5] - 方案于2025年8月修订[2]

财务数据 - 2025年6月30日合并流动资产19.58亿元，较期初增长11.27%[4] - 2025年6月30日合并非流动资产3.74亿元，较期初下降4.73%[5] - 2025年6月30日合并资产总计23.32亿元，较期初增长8.35%[5] - 2025年6月30日合并流动负债13.69亿元，较期初增长9.09%[6] - 2025年6月30日合并非流动负债1.00亿元，较期初下降58.43%[6] - 2025年6月30日合并负债合计14.69亿元，较期初下降1.82%[6] - 2025年6月30日合并所有者权益8.63亿元，较期初增长31.52%[6] - 2025年半年度营业总收入744,388,059.07元，2024年半年度为849,653,161.18元[12] - 2025年半年度净利润32,573,958.32元，2024年半年度为51,948,011.03元[13] - 2025年半年度基本每股收益0.12元，2024年半年度为0.2元[14] - 2025年半年度经营活动产生的现金流量净额1,106,512.47元，2024年半年度为 - 54,609,445.05元[19] - 2025年半年度现金及现金等价物净增加额188,785,288.07元，2024年半年度为57,712,754.29元[20] - 2025年半年度股本增加32,051,282元，资本公积增加160,650,167.43元[25] 股本变动 - 2025年6月完成向特定对象发行A股股票32,051,282股，发行后股份总数变更为294,131,282股，股本总额变更为294,131,282元[37] 会计政策 - 公司采用人民币为记账本位币[46] - 金融资产初始确认分三类，金融负债初始确认分四类[58] - 发出存货采用月末一次加权平均法[87] - 存货盘存制度为永续盘存制[88] - 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，联营企业和合营企业采用权益法核算[97] - 固定资产折旧年限和残值率有规定[105] - 符合资本化条件的资产购建或生产非正常中断连续超3个月，暂停借款费用资本化[110] - 土地使用权使用寿命50年，管理软件使用寿命5年[114] - 研发人员人工费用按工时记录在不同项目和费用间分配[115] - 内部研究开发项目开发阶段支出满足条件确认为无形资产[123] - 长期资产减值时按可收回金额与账面价值差额确认减值准备[126] - 长期待摊费用核算摊销期限超1年费用，按实际发生额入账并分期平均摊销[127] - 短期薪酬在职工服务期间确认为负债并计入当期损益或相关资产成本[128] - 离职后福利分设定提存计划和设定受益计划，设定提存计划应缴存金额确认为负债并计入当期损益或相关资产成本[129] - 辞退福利在公司不能单方面撤回或确认重组成本费用孰早日确认负债并计入当期损益[132] - 或有事项形成义务满足条件时确认为预计负债，按最佳估计数初始计量并在资产负债表日复核账面价值[134] - 收入确认需评估合同，识别履约义务，满足条件之一在某一时段履行，否则在某一时点履行[135] - 为取得合同发生增量成本预期能收回确认为资产，摊销期不超一年计入当期损益；履行合同成本满足条件确认为合同履约成本[139] - 政府补助满足条件时确认，货币性按收到或应收金额计量，非货币性按公允价值或名义金额计量，与资产或收益相关补助有不同会计处理[142] - 短期租赁为租赁期不超过12个月且不包含购买选择权的租赁[149] 税费情况 - 增值税税率为13%，城市维护建设税税率为5%，企业所得税税率为15%、20%、29%，土地使用税为6元/每平方米，房产税从价计征为1.2%、从租计征为12%，教育费附加税率为3%，地方教育附加税率为2%[159] - 2023 - 2025年度企业所得税按15%税率计缴[160] - 2023年1月1日至2027年12月31日，先进制造业企业可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[160] 资产情况 - 货币资金期末余额为383,530,162.20元，期初余额为238,969,859.99元[162] - 应收票据期末余额为13,669,448.28元，期初余额为25,327,573.68元[164] - 应收账款期末账面余额合计747,720,776.53元，坏账准备72,493,011.07元，计提比例9.70%[173] - 合同资产账面余额期末为97,991,722.14元，坏账准备8,158,966.77元，计提比例8.33%[182] - 应收款项融资中银行承兑汇票期末余额33,773,323.85元，期初余额54,685,591.91元[189] - 其他应收款期末余额41,325,493.62元，期初余额32,580,602.96元[194]

董事辞任与补选 - 董事辞任提交书面报告，公司收到生效，两交易日内披露[4] - 董事辞任，公司六十日内完成补选[4] 董事解除与移交 - 特定情形下，董事会三十日内提议股东会解除董事职务[6] - 董事、高管离职生效后五个工作日内完成移交[9] 股份转让限制 - 董事、高管任职期每年转让股份不超持有总数25%[11] - 董事、高管离职后半年内不得转让所持公司股份[11] 异议复核与制度生效 - 离职董事、高管对追责决定有异议，十五日内可申请复核[13] - 制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[15]

业绩总结 - 2025年1 - 6月子公司及关联方与公司经营性往来累计发生金额均为1.62万元[1] - 2025年期初、期末关联方与公司往来资金余额均为1.62万元[1] - 2025年公司总计往来资金相关金额为1.62万元[1] - 2025年1 - 6月关联方与公司往来偿还累计发生金额为0万元[1]

股本与注册资本 - 公司向特定对象发行A股股票32,051,282股，每股面值1元，发行价6.17元/股[1] - 公司总股本由262,080,000股变更为294,131,282股[1] - 公司注册资本由26,208万元变更为29,413.1282万元[1] 公司章程修订 - 拟取消监事、监事会，由审计委员会行使监事会职权[2] - 《公司章程》将删除“监事”“监事会”相关描述，改为“审计委员会”等[2] - 《公司章程》统一将“股东大会”改为“股东会”[2] - 《公司章程》统一将“股份的种类”等表述改为“股份的类别”等[3] 股东权益与责任 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，同类别股东权利义务同等[5] - 股东可按股份份额获得股利等利益分配[5] - 股东可依法请求、召集等参加股东会并行使表决权[5] 股东会相关规定 - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 上市公司提供担保，除应经全体董事过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议[10] 董事与监事相关 - 独立董事人数为3名[16] - 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持股3%以上股东提名，独立董事候选人由董事会等及单独或合并持股1%以上股东提名[16] - 选举二名以上董事或监事可实行累积投票制，选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露[16] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[31] - 公司现金股利政策目标是维持相对稳健并力求持续增长的股利分配水平[32] - 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[32] 治理制度修订 - 《股东会议事规则》修订并更名需股东大会审议[45] - 《董事会议事规则》修订需股东大会审议[45] - 《独立董事制度》修订需股东大会审议[45] - 《关联交易决策制度》修订需股东大会审议[45] - 《董事、高级管理人员离职管理制度》新增需股东大会审议[45]

财务表现 - 2025年上半年营业收入7.44亿元，同比下降12.39% [1] - 净利润3257.4万元，同比下降37.30% [1]

股东大会信息 - 2025年9月3日14时30分召开2025年第三次临时股东大会现场会议[2] - 网络投票时间为2025年9月3日，深交所交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网投票系统9:15 - 15:00[3] - 现场会议地点为浙江省三门县西区大道369号公司三楼会议室[3] 股权与登记 - 股权登记日为2025年8月27日[3] - 会议登记时间为2025年8月28日9:00－11:30、13:00－16:00[9] - 登记地点为浙江省三门县西区大道369号公司证券部办公室[9] 审议事项 - 审议变更注册资本、修订多项规则和制度等议案[5] - 议案1 - 3须2/3以上表决权通过[6] 投票相关 - 网络投票代码为362112，投票简称为三变投票[16] - 总议案编码为100，涵盖除累积投票提案外所有提案[23] - 非累积投票提案有4项，议案4.00有7个子议案[23] 委托事项 - 授权委托书可委托他人出席并投票[22] - 授权委托书剪报、复印或自制均有效，单位委托须盖章[24] - 委托需填写委托人签名等多项信息[25]

会议信息 - 第七届监事会第十七次会议8月1日发通知，8月13日召开[1] - 应到4名监事，实到4名[1] 报告审议 - 书面表决通过《2025年半年度报告》及其摘要[1] - 表决4票同意，占100%，无反对和弃权[1] 报告发布 - 《2025年半年度报告》及摘要8月15日登巨潮资讯网等平台[2] - 公告日期为2025年8月15日[4]

会议情况 - 三变科技第七届董事会第十九次会议于2025年8月13日召开，6位董事全部出席[1] 审议事项 - 审议通过《2025年半年度报告》及其摘要[1] - 审议通过变更注册资本等议案，需提交2025年第三次临时股东大会特别决议审议[2] - 多项治理制度修订等议案，部分需提交2025年第三次临时股东大会审议[6] 其他 - 相关公告于2025年8月15日刊登在指定媒体[2]