其他新策略 - 公司2024年11月29日收到深交所受理向特定对象发行A股股票申请文件通知[1] - 本次向特定对象发行A股股票需通过深交所审核并经中国证监会同意注册方可实施[1]

其他新策略 - 公司2024年11月29日收到深交所受理向特定对象发行A股股票申请文件通知[1] - 本次发行需通过深交所审核并经中国证监会同意注册方可实施[1]

官 录 | | | | 二、财务报表 …………………………………………………………………………………… 第 7—14 页 | | --- | | (一) 合并资产负债表 | | (二) 母公司资产负债表……………………………………………………………………………………… 第 8 页 | | (三)合并利润表 … | | (四) 母公司利润表 | | (五) 合并现金流量表 | | (六) 母公司现金流量表 | | (七) 合并所有者权益变动表 | | (八)母公司所有者权益变动表 … …………第14页 | | 三、财务报表附注 ……………………………………………………………………………… 第 15-90 页 | | --- | 您可使用手机"21 中1"或进入"利用到手证明该半计核告运行门具有规业汽车的会计师总结 您可使用手机"21 中1"或进入"利加会计师后业绩，进行空台（36thp/7acc.mof.gov.cn） 天健审〔2024〕2802 号 三变科技股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了三变科技股份有限公司(以下简称三变科技公司)财务报表, 包括 2023年 12 月 31 日的合并及母公司 ...

公司基本信息 - 三变科技注册资本262,080,000元，2001年12月29日成立，2007年2月8日上市[7] - 公司所属行业为“电气机械和器材制造业（C38）”下的“输配电及控制设备制造（C382）”[31] 股权结构 - 截至2024年9月30日，无限售条件流通股份和普通股股份总数均为262,080,000股，占比100%[12] - 截至2024年9月30日，前十大股东合计持股比例24.86%，持股数量65,098,528股，浙江三变集团有限公司持股比例14.77%，持股38,702,210股[13] 财务数据 - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额为 - 7,070.99万元，2023年为 - 18,743.60万元[16] - 2024年1 - 9月投资活动现金流量净额为718.57万元，2023年为 - 1,646.07万元[16] - 2024年1 - 9月筹资活动现金流量净额为10,028.41万元，2023年为19,030.09万元[16] - 2024年9月30日资产负债率（母公司）为71.81%，2023年12月31日为73.67%[16] - 2024年9月30日资产负债率（合并口径）为71.76%，2023年12月31日为73.62%[16] - 2024年1 - 9月营业收入为149,063.04万元，2023年度为172,203.39万元[16] - 2024年1 - 9月归属于母公司所有者净利润为7,848.90万元，2023年度为8,938.96万元[16] - 2024年1 - 9月归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为13.55%，基本每股收益和稀释每股收益均为0.30元/股[17] - 2024年1 - 9月扣除非经常性损益后归属于普通股股东的加权平均净资产收益率为13.26%，基本每股收益和稀释每股收益均为0.29元/股[17] - 2021 - 2023年，公司第一季度收入占当年主营业务收入比例分别为16.21%、14.59%和13.73%[55] - 报告期各期末，公司营运资金占用额分别为14,138.55万元、15,031.18万元、25,570.17万元及42,352.03万元[57] - 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为46,386.64万元、56,615.88万元、74,993.01万元和74,119.98万元，占同期营业收入比例为44.88%、43.32%、43.55%和49.72%[60] - 报告期各期末，公司发出商品余额分别为500.67万元、2,050.69万元、7,269.74万元和17,385.57万元，占存货账面价值比例分别为2.00%、5.20%、12.24%和23.93%[62] 股票发行 - 2024年10月17日浙商证券内核会议9人表决同意保荐公司向特定对象发行股票项目[23] - 2024年2月29日发行人董事会、3月18日股东大会审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[29][30] - 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名[43] - 本次发行的股票数量不超过32,051,282股（含本数），不超过发行前公司股份总数的30%[46] - 本次发行完成后，浙江三变集团有限公司将合计控制公司24.06%的股份，仍为公司实际控制人[46] - 截至2024年9月30日，公司已持有的财务性投资金额为3,456.89万元，占合并报表归属于母公司净资产的5.68%，未超过30%[47] - 本次发行董事会决议日前六个月（2023年8月31日）至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资[47] - 公司本次向特定对象发行的股票为人民币普通股，每股面值1元[37] - 公司所处行业和募集资金投向不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业[32] - 本次募集资金全部用于“补充流动资金”[31] - 本次发行董事会决议日（2024年2月29日）距前次募集资金到位日（2007年2月）已超18个月[50] 风险与前景 - 公司所处行业市场需求依赖电力等投资规模，宏观经济下行或影响公司业绩[52] - 公司原材料价格波动、经营业绩季节性波动等存在风险[54][55] - 保荐机构认为发行人所处行业发展前景广阔，主要产品市场需求增长较快[66] - 发行人内部管理和经营运作规范，研发、生产和销售体系较为完善[66] - 本次发行募集资金拟全部用于补充公司流动资金，符合国家产业政策[66] - 本次发行有助于提高发行人抗风险能力，促进其持续、健康发展[66] - 保荐机构认为发行人发展前景较好[66] - 三变科技本次向特定对象发行股票符合相关法律法规规定[67] - 三变科技本次向特定对象发行股票具备在深交所上市条件[67] - 浙商证券同意保荐三变科技本次向特定对象发行股票并在深交所上市交易[67] - 沈琳、蒋舟被授权具体负责三变科技向特定对象发行股票的保荐工作[76] - 授权期限自授权之日起至持续督导届满之日止[77]

国浩律师（上海）事务所 关 于 三变科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 法律意见书 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085 25-28/F,Suhe Centre,No.99 North Shanxi Road, 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 11 月 | 第一节 | 引言 | 4 | | --- | --- | --- | | 第二节 | 正文 | 9 | | 一、本次发行的批准和授权 9 | | | | 二、发行人本次发行的主体资格 14 | | | | 三、本次发行的实质条件 16 | | | | 四、发行人的设立 19 | | | | 五、发行人的独立性 22 | | | | 六、发起人或股东（实际控制人） 25 | | | | 七、发行人的股本及演变 28 | | | | 八、发行人的业务 32 | | | | 九、关联交易及同业竞争 38 | | | | ...

发行情况 - 本次发行价格为6.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者[6] - 发行股票数量不超过32,051,282股，不超过发行前股本总额的30%[7] - 募集资金总额不超过20,000.00万元，净额用于补充流动资金[8] - 发行对象为控股股东三变集团，以现金全额认购，认购股票18个月内不得转让[7] - 发行尚需通过深交所审核及中国证监会注册[6] 财务数据 - 2021 - 2023年公司营业收入从103,365.06万元增长至172,203.39万元[153] - 2021 - 2024年9月30日，公司资产负债率分别为66.89%、71.51%、73.62%和71.76%[152] - 截至2024年9月30日，负债总额154,694.20万元，流动负债137,375.63万元[152] - 截至2024年9月30日，账面货币资金为18,514.58万元，资金缺口约61,588.79万元[160] - 报告期各期末，营运资金占用额分别为14,138.55万元、15,031.18万元、25,570.17万元及42,352.03万元[10] - 报告期各期末，应收账款账面价值分别为46,386.64万元、56,615.88万元、74,993.01万元和74,119.98万元，占比为44.88%、43.32%、43.55%和49.72%[11] 股权结构 - 截至2024年9月30日，总股本为262,080,000股，无限售流通股占比100%[25][26] - 截至2024年9月30日，三变集团持股比例为14.77%，持股数量为38,702,210股[27] - 截至2024年9月30日，前十大股东合计持股比例为24.86%，持股数量为65,098,528股[27] 行业情况 - 我国输配电设备行业销售收入规模从2018年的4.09万亿元增长至2023年的5.80万亿元，年均复合增长率约为7.24%[42] - 2023年我国电网工程投资支出5275亿元，同比增长5.4%，2020 - 2023年复合年均增长率为3.9%[44] - 2024年1 - 9月累计电网工程投资支出达3982亿元，同比增长21.1%[44] - 2022 - 2023年变压器产量从19.48亿千伏安增长至20.75亿千伏安，预计2024年超21亿千伏安[52] - 2023 - 2028年中国电力变压器市场规模增速将达4.5%，2028年市场规模将达380亿元[53] 公司业务 - 公司处于国内输配电及控制设备行业第三梯队，具备500kV级及以下电力变压器研发能力[66][69] - 2024年1 - 9月组合式、油浸式、干式变压器主营业务收入分别为68426.58万元、66358.95万元、11026.26万元[84][85] - 2024年1 - 9月国内、国外主营业务收入分别为141495.07万元、4316.72万元[87] 资产情况 - 截至2024年9月30日，房屋及建筑物等固定资产金额及占比情况[88] - 截至募集说明书签署日，公司及子公司拥有房屋所有权证20项，3项土地使用权，3项商标[89][92][93] - 截至2024年9月30日，公司拥有59项专利，5项软件著作权[69][97] 认证情况 - 截至2024年9月30日，公司已取得CQC认证的产品有户外低压综合配电箱等10种[99] - 截至2024年9月30日，公司已获得质量管理等多项体系认证及节能产品认证[101] 未来展望 - 公司将拓展新能源和干变产品市场，提升整体业务规模[108] - 公司预计未来年营业收入增长率为8%[163] 风险提示 - 公司面临宏观经济下行、市场竞争、原材料价格波动等多种风险[189][190][191][192] - 本次发行存在无法获批风险[200]

浙商证券股份有限公司 关于 三变科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二四年十一月 声明 浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"、"保荐机构"、"本保荐 机构"）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律法规和 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所（以下 简称"深交所"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务 规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 非经特别说明，本上市保荐书中所用简称，均与三变科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书中具有相同含义。 3-3-1 | 声明 1 | | | --- | --- | | 目 | 录 2 | | 一、发行人概况 3 | | | 二、本次证券发行基本情况 9 | | | 三、本次证券发行上市的项目组成员情况 11 | | | 四、保荐机构及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况 | | | 13 | | ...

会议信息 - 三变科技2024年第三次临时股东大会于2024年11月19日召开[1] - 现场会议于14:30在浙江三门县公司三楼会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2024年11月19日[3] 参会情况 - 出席现场会议1人，代表股数38,702,210股，占比14.7673%[4] - 参加网络投票221名，代表股数2,152,167股，占比0.8212％[4] - 参加表决中小投资者221人，代表股数占比0.8212%[5] 会议结果 - 审议《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》获通过[6] - 股东大会召集、召开等均合法有效[7]

会议参与情况 - 与会股东及代表222人，代表股份40,854,377股，占总股本15.5885%[5] - 现场股东及代表1人，代表股份38,702,210股，占总股本14.7673%[5] - 网络投票股东221人，代表股份2,152,167股，占总股本0.8212%[5] 议案表决情况 - 《续聘2024年度审计机构议案》同意40,032,240股，占比97.9876%[6] - 中小投资者同意1,330,030股，占中小股东表决权61.7996％[6]

市场扩张和并购 - 2024年9月5日公司通过投资设立境外全资子公司议案[1] - 近日完成美国控股子公司注册登记并取得登记证[1] - 近期取得《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》[1] 子公司信息 - 控股子公司为三变科技美国公司，注册资本2万美元[5] - 经营范围为各类变压器和服务销售，公司持股100%[5]