股票期权注销 - 2024年12月27日公司审议通过注销部分股票期权议案[1] - 2022年二期激励计划预留授予首可行权期为2023.12.21 - 2024.12.20[1] - 首可行权期未行权数量579,700份，公司予以注销[1] - 2024年12月28日刊登注销公告[1] - 579,700份期权注销于2025年1月6日办理完成[2]

文章核心观点 梦网科技筹划通过发行股份及支付现金方式购买碧橙数字控制权并募集配套资金，交易或构成重大资产重组但不导致实际控制人变更，碧橙数字曾闯关创业板IPO后撤回 [1][4][5][8] 碧橙数字基本情况 - 2017年成立，注册资本4.78亿元，是数智化零售品牌管理集团及多项电商示范、星级服务商 [9] - 在全国6城8地有1500余名员工，服务超60个全球品牌，业务覆盖多电商平台 [6] - 深耕3C家电等垂直类目，与林内等行业领先品牌合作 [11] - 曾于2021年12月创业板IPO获深交所受理，原计划募资7.88亿元，2022年8月撤回上市 [1] 碧橙数字业务类型 核心业务 - 品牌零售业务：基于授权在第三方电商平台开设运营旗舰店等，买断采购商品售给终端消费者 [2][10] - 品牌运营管理业务：接受委托为品牌方线上店铺提供运营管理服务 [2][7] 其他业务 - 渠道分销业务：基于分销授权，买断采购商品分销给第三方B2C电商平台和其他卖家 [3] - 品牌数字营销业务：针对品牌方营销需求提供整合营销和数字策略服务 [3] 梦网科技交易情况 - 1月1日晚间公告筹划购买资产事项，股票1月2日开市起停牌 [5] - 与杭州碧橙签署《股份收购意向协议》，拟发行股份及支付现金购买股份，最终交易细节待正式协议确定 [4] - 交易处于筹划阶段，初步交易对方为碧橙数字全部股东，交易或构成重大资产重组但不构成重组上市 [8]

公司动态 - 梦网科技正在筹划通过发行股份及支付现金方式购买杭州碧橙数字技术股份有限公司的资产 [1] - 公司股票自1月2日开市时起开始停牌 [2] - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司控制权，并募集配套资金，本次交易不会导致公司实际控制人变更 [2]

股票期权授予 - 2022年7月12日向161名激励对象授予1887.9万份股票期权，行权价11元/股[4] - 2023年2月20日向21名激励对象授予210万份股票期权，行权价11.32元/股[5] 股票期权注销 - 2023年合计注销482.592万份股票期权[6] - 2024年合计注销551.817万份股票期权[9] - 本次注销57.97万份股票期权，占注销前总股本0.07%[1] 股票期权行权 - 2023年首次授予157名激励对象可行权511.668万份，行权价11元/股[6] - 2023年预留授予21名激励对象可行权58.59万份，行权价11.32元/股[6] - 2024年首次授予140名激励对象预计行权445.683万份，行权价10.97元/股[9] - 2024年预留授予19名激励对象预计行权47.55万份，行权价11.29元/股[9] 行权价调整 - 2024年1月31日，首次行权价调整为10.97元/股，预留行权价调整为11.29元/股[7] 其他 - 本次注销不影响公司股本变动、经营业绩等[13] - 本次注销不影响后续激励计划实施[14] - 北京国枫律师事务所认为本次注销符合规定[16]

舆情管理 - 公司制定舆情管理制度应对四类舆情[1][2] - 舆情分重大和一般两类[3][4] - 成立舆情工作组统一领导处理工作[5] 职责流程 - 董事会办公室负责信息采集和档案建立[5][6] - 舆情报告先报董事会秘书，再报工作组及监管部门[8][10] 处理原则 - 舆情处理有快速反应等四点原则[7] 处置方式 - 一般舆情由董事会秘书和办公室甄别处置[10] - 重大舆情应急领导小组决策部署[10] 制度说明 - 制度由董事会解释修订，审议通过日起实施[12][13]

股票期权激励 - 2022年5月18日股东大会授权董事会办理2022年第二期股票期权激励计划[6] - 2024年12月27日董事会、监事会同意注销579,700份到期未行权股票期权[7] - 2024年12月20日第一个可行权期届满，到期未行权期权将被注销[9] - 注销事宜待信息披露并向结算公司申请办理手续[10] - 公司已履行注销批准程序，符合规定[11]

会议情况 - 第八届董事会第三十四次会议通知及材料2024年12月24日发出，27日表决[2] - 应参与表决董事7人，实际参与7人[2] 议案审议 - 7票同意注销2022年二期预留授予579,700份未行权股票期权，行权价11.29元/股[3] - 7票同意制定《舆情管理制度》提高应对舆情能力[4]

会议情况 - 公司第八届监事会第二十六次会议通知2024年12月24日发出，27日表决[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] - 以3票同意通过《关于注销部分股票期权的议案》[3] 期权信息 - 2022年第二期股票期权激励计划预留授予行权价11.29元/股[3] - 2023年12月21日至2024年12月20日未行权数量579,700份[3] - 公司将注销579,700份未行权股票期权[3]

担保额度 - 2024年度公司及子公司担保总额度预计不超25亿元[2][8] - 向资产负债率70%以上担保对象担保额度不超5000万元[2][8] 授信与担保 - 深圳梦网向华夏银行深圳分行申请最高5000万元综合授信，公司及物联天下担保[4][5] 子公司情况 - 深圳梦网成立于2001年9月3日，注册资本2亿元，公司持股100%[6] 业绩数据 - 2023年深圳梦网营收414,028.27万元，利润 -3,269.55万元，净利润 -2,959.95万元[7] 担保比例 - 截至公告日，公司为子公司担保总金额约180,760万元，占净资产111.21%[8] - 担保额度方案中公司为子公司担保额度余额56,240万元，占比34.60%[8] - 向资产负债率70%以上对象担保余额5000万元，占比3.08%[8] - 子公司为上市公司担保13,000万元，公司及子公司累计对外担保占比121.40%[9]

担保额度 - 2024年度公司及子公司担保总额度预计不超25亿元[1] - 向资产负债率70%以上对象担保额度不超5000万元[1] - 担保额度预计方案中公司为子公司担保额度总余额54,240万元，占比33.37%[7] 子公司情况 - 深圳梦网成立于2001年9月3日，注册资本2亿元，公司持股100%[5] - 2023年深圳梦网资产总额417,690.49万元，负债287,830.98万元，净资产129,859.51万元[6] - 2023年深圳梦网营收414,028.27万元，利润总额 -3,269.55万元，净利润 -2,959.95万元[6] 担保现状 - 截至公告日，公司为子公司担保总金额约182,760万元，占比112.44%[7] - 向资产负债率70%以上担保对象担保金额为0万元，额度余额5000万元，占比3.08%[7] - 子公司为上市公司担保金额13,000万元，公司及子公司累计对外担保199,318万元，占比122.63%[8] 其他 - 公司为深圳梦网与中行签最高额8000万元《最高额保证合同》[3] - 公司及子公司无对合并报表外单位担保等不良情形[8]