中国银河证券股份有限公司 关于 天邦食品股份有限公司 向特定对象发行股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101 二〇二三年九月 天邦食品向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书 保荐机构及其保荐代表人声明 中国银河证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳 证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确 性和完整性。 1 | 保荐机构及其保荐代表人声明 | 1 | | --- | --- | | 目 录 | 2 | | 义 释 | 3 | | 第一章 | 本次发行基本情况 4 | | | 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 4 | | | 二、项目协办人及其他项目组成员 4 | | | 三、发行人基本情况 5 | | | 四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明 8 | | | 五、保荐机构对本次发行的内部审核程序和及内核意见 9 | | 第二章 | 保荐机构承 ...

天邦食品股份有限公司 2023 年 8 月份商品猪销售情况简报 证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2023-059 2023 年 8 月公司生猪屠宰头数 119,936 头，1-8 月份累计生猪屠宰头数 785,298头。 上述数据未经审计，与定期报告披露的数据之间可能存在差异，因此仅作为阶段 性数据供投资者参考。 二、风险提示 1、商品猪市场价格的大幅波动（下降或上升），都可能会对公司的经营业绩产生 重大影响。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、商品猪销售情况 公司 2023 年 8 月份销售商品猪 53.33 万头（其中仔猪销售 95,159 头），销售收入 85,424.37 万元，销售均价 17.15 元/公斤（商品肥猪均价为 16.94 元/公斤），环比变动 分别为 4.38%、23.18%、15.42%。 2023 年 1-8 月销售商品猪 410.76 万头（其中仔猪销售 75.07 万头），销售收入 603,066.62 万元，销售均价 15.21 元/公斤（商品肥猪均价为 14.84 元/公斤），同比变 ...

天邦食品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 4 日召开了第八届 董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于调整第八届董事会审计委员会委员的 议案》。对公司第八届董事会审计委员会部分成员进行了调整。现将具体情况公告 如下： 证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2023-057 天邦食品股份有限公司 关于调整第八届董事会审计委员会委员的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据证监会颁布并拟于 2023 年 9 月 4 日生效实施的《上市公司独立董事管理 办法》，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为完善公 司治理结构，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，公司董事兼副总裁夏 闽海先生向公司董事会提交书面辞职报告，辞去公司第八届董事会审计委员会委员 职务。上述辞职报告自董事会收到之日生效，辞职后夏闽海先生继续担任公司董事 兼副总裁。 为保障审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独 立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，公司董事会推举董事盛宇华先生为审 计委员会委员 ...

天邦食品股份有限公司独立董事工作制度 天邦食品股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二三年九月 1 天邦食品股份有限公司独立董事工作制度 天邦食品股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范天邦食品股份有限公司(以下简称"公司")的法人治理结 构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是社会公众股股东 的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、 规章、规范性文件以及《天邦食品股份有限公司公司章程》(以下简称"《公司章 程》")的相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易所 业务规则和《公司章程》的规定 ...

证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2023-056 天邦食品股份有限公司 第八届董事会第十七次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天邦食品股份有限公司第八届董事会第十七次（临时）会议通知已于 2023 年 8 月 30 日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于 2023 年 9 月 4 日 14：00 以通讯方式召开。会议由董事长张邦辉先生主持，应出席会议董事 7 人， 实际出席会议董事 7 人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集 和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有 效。本次会议审议通过了如下议案： 特此公告。 天邦食品股份有限公司董事会 根据证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》（证监会令【第 220 号】）的相关规定，对董事会审计委员会成员进行相应调整。夏闽海先生不再担 任审计委员会成员，改由盛宇华先生担任。变更后的审计委员会成员为：陈良华、 陈柳、盛宇华，其中陈良华先生为召集人。 《关于调整公司第八届董事会审计委员会成员的公告》于 2023 ...

证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2023-058 天邦食品股份有限公司 关于召开2023年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 天邦食品股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十七次（临时） 会议已于 2023 年9月4日召开，会议决议于2023年9月20日召开公司 2023 年第三 次临时股东大会。现将召开2023年第三次临时股东大会的有关事项公告如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会。 1 证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东 提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投 票表决的，以第一次投票表决结果为准。 6、会议的股权登记日：本次临时股东大会的股权登记日为2023年9月15日。 7、出席对象 2、会议召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第十七次（临时）会议 ...

利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[7] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[89] 整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入47.36亿元，上年同期39.26亿元，同比增长20.64%[27] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润 - 12.56亿元，上年同期5.83亿元，同比下降315.41%[27] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 - 13.00亿元，上年同期 - 8.24亿元，同比下降57.81%[27] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额8733.62万元，上年同期3.06亿元，同比下降71.45%[27] - 本报告期末总资产191.89亿元，上年度末195.52亿元，同比下降1.86%[27] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产26.59亿元，上年度末39.15亿元，同比下降32.08%[27] - 2023年上半年公司销售收入47.36亿元，同比增长20.64%，归属上市公司股东净利润为 - 12.56亿元[45] - 本报告期营业收入47.36亿元，同比增长20.64%，营业成本50.89亿元，同比增长33.06%[59] - 销售费用2114.61万元，同比减少11.93%；管理费用4.67亿元，同比减少15.88%；财务费用2.38亿元，同比增长12.12%[59] - 所得税费用12.96万元，同比减少89.66%；研发投入2042.86万元，同比增长36.50%[59] - 经营活动现金流量净额8733.62万元，同比减少71.45%；投资活动现金流量净额3.06亿元，同比增长312.63%；筹资活动现金流量净额 - 5199.32万元，同比增长93.92%[59] - 2023年半年度营业总收入47.36亿元，2022年半年度为39.26亿元，同比增长20.64%[171] - 2023年半年度营业总成本58.44亿元，2022年半年度为46.38亿元，同比增长26.00%[171] - 2023年半年度投资收益3042.82万元，2022年半年度为13.80亿元，同比下降97.80%[171] - 2023年半年度营业利润亏损12.55亿元，2022年半年度盈利6.26亿元[172] - 2023年半年度净利润亏损12.57亿元，2022年半年度盈利5.85亿元[172] - 2023年半年度基本每股收益 - 0.6831元，2022年半年度为0.3171元[172] - 2023年半年度综合收益总额亏损12.56亿元，2022年半年度盈利5.85亿元[172] - 2023年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为53.63亿元，2022年半年度为39.59亿元，同比增长35.43%[177] - 2023年半年度经营活动现金流入小计为65.71亿元，2022年半年度为49.60亿元，同比增长32.47%[177] - 2023年半年度经营活动现金流出小计为64.84亿元，2022年半年度为46.54亿元，同比增长39.31%[177] - 2023年半年度经营活动产生的现金流量净额为8733.62万元，2022年半年度为3.06亿元，同比下降71.40%[178] - 2023年半年度投资活动现金流入小计为5.72亿元，2022年半年度为3.39亿元，同比增长68.74%[178] - 2023年半年度投资活动现金流出小计为2.66亿元，2022年半年度为4.83亿元，同比下降44.99%[178] - 2023年半年度投资活动产生的现金流量净额为3.06亿元，2022年半年度为 - 1.44亿元，同比增长312.59%[178] - 2023年半年度筹资活动现金流入小计为29.91亿元，2022年半年度为27.07亿元，同比增长10.49%[178] - 2023年半年度筹资活动现金流出小计为30.43亿元，2022年半年度为35.62亿元，同比下降14.57%[178] - 2023年半年度筹资活动产生的现金流量净额为 - 5199.32万元，2022年半年度为 - 8.55亿元，同比增长93.92%[178] - 2023年半年度归属于母公司所有者权益本期期末余额为27.2778177538亿元，上年期末余额为39.8559347794亿元，减少12.5781170256亿元[182] - 2023年半年度其他综合收益本期期末余额为 - 216.034905万元，上年期末余额为 - 270.093903万元，增加54.058998万元[182] - 2023年半年度未分配利润本期期末余额为 - 28350.8716329万元，上年期末余额为 - 15787.624203万元，减少12563.2474299万元[182] - 2023年半年度资本公积本期期末余额为33.5283329585亿元，上年期末余额为33.8135766956亿元，减少285.2437371万元[182][184] - 2023年半年度少数股东权益本期期末余额为6861.53916万元，上年期末余额为7064.294115万元，减少202.754955万元[182] - 2023年半年度综合收益总额导致归属于母公司所有者权益减少12.5634170256亿元[182] - 2023年半年度其他事项导致归属于母公司所有者权益减少147万元[182] - 2023年半年度初所有者权益合计为65.99亿元，期末为64.31亿元，减少1.67亿元[187][188] - 2023年半年度未分配利润减少1.67亿元[187] - 2022年半年度初所有者权益合计为68.00亿元，期末为66.84亿元，减少1.17亿元[189][190] - 2022年半年度资本公积减少13万元，未分配利润减少1.17亿元[189][190] 非经常性损益情况 - 非流动资产处置损益 - 2655.13万元，主要系生产性生物资产处置[31] - 计入当期损益的政府补助4514.46万元[31] - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出2669.30万元[31] 生猪养殖业务数据关键指标变化 - 2023年1 - 6月公司合计销售生猪306.33万头，其中育肥猪253.09万头、仔猪53.24万头[41] - 截止2023年6月底，公司能繁母猪存栏31.87万头，后备母猪存栏11.04万头，其它猪只存栏275.7万头[41] - 报告期内销售商品猪306.33万头，同比增长47.35%，生猪养殖业务营收36.24亿元，同比增长48.31%，亏损10.04亿元[45] - 2023年上半年公司累计出栏各类生猪306.33万头，列上市公司第4位[47] - 生猪养殖营业收入36.24亿元，占比76.51%，同比增长48.31%[60][61] 食品业务数据关键指标变化 - 报告期内屠宰生猪54.66万头，食品业务销售收入8.92亿元，同比减少31.18%，亏损1.23亿元[46] - 食品加工营业收入8.92亿元，占比18.83%，同比减少31.18%[60][61] 公司业务战略与模式 - 公司以“屠宰 + 生鲜 + 深加工 + 全渠道”为整体业务战略，打造飘香肉深度供应链服务体系[42] - 公司产品围绕“飘香肉”品牌调整结构，增加火锅、烧烤等系列[42] - 公司生产模式以自生产为主、OEM为辅，产品类型分面点、煎炸等系列[42] - 公司主要客户渠道为经销商和TOB渠道，与多家知名企业达成合作[43] - 公司将聚焦餐饮、央厨等渠道客户，拓展飘香肉销售网络[43] - 公司生猪养殖借鉴美国“两点式”和局域“一体化”生产模式[40] - 公司育肥阶段采取“自建 + 租赁 + 代养”三结合方式，初步形成以“自建 + 租赁”合伙人模式为主的育肥产能体系[40][41] - 截至2023年6月底，公司自建及租赁育肥场中采用合伙人制度的猪场产能占比达60%[50] - 公司从种源到餐桌可控的全产业链体系造就飘香肉独特品质[51] - 公司与史记生物合作保障种源，运用多种育种技术培育猪只[52] - 公司在饲料原料选择等方面有深厚积淀，多项技术改善猪肉品质[53] - 公司生猪屠宰加工对标世界先进水平，严控产品安全，需通过26道检测检疫[55][56] 公司资产结构与占比 - 本报告期末货币资金10.94亿元，占总资产5.70%；存货28.70亿元，占总资产14.96%[64] - 固定资产78.86亿元，占总资产41.10%；在建工程10.83亿元，占总资产5.64%[65] - 短期借款28.31亿元，占总资产14.75%；长期借款8.82亿元，占总资产4.60%[65] 其他非流动金融资产情况 - 其他非流动金融资产期初数1500万元，本期公允价值变动 - 1000万元，期末数500万元[67] 子公司财务数据 - 汉世伟食品集团有限公司注册资本49.776亿元，总资产173.6971904233亿元，净资产22.8875841363亿元，营业收入46.1174643801亿元，营业利润 - 8.5254024343亿元，净利润 - 8.5814504433亿元[75] 公司资产优化与业务布局 - 公司注销汉世伟（绥化）种猪有限公司和潜山市汉世伟食品有限公司以优化资产结构，设立南京亥客技术有限公司、阜阳市汉稼乐农业发展有限公司和淮安汉世伟商贸有限公司进行业务规划布局[76] 公司面临风险及应对措施 - 养殖行业面临重大疫病、市场价格波动、自然灾害、原料价格波动、食品生产安全和食品物流等风险[76,78,79,81,82,84] - 为应对疫病风险，公司优化组织保证系统，确立生物安全防疫体系并执行督查，引进设备优化养殖模式[77] - 为应对市场价格波动风险，公司推行高效生产模式和管理手段，控制出栏成本，调整出栏结构[78] - 为应对自然灾害风险，公司考察选址，因地制宜建设养殖场，设立预警机制，购买商业保险[80] - 为应对原料价格波动风险，公司调整原料配方，建立供应链中心，改进采购方式，优化供应商体系[81] - 为应对食品生产安全风险，公司遵守法规，建立食品安全和质量保障体系，进行安全教育培训[83] - 为应对食品物流风险，公司建立供应链和内控体系，培训员工服务意识，成立客户服务部处理客诉[84] 股东大会情况 - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为21.09%，召开日期为2023年03月30日[87] - 2022年年度股东大会投资者参与比例为23.70%，召开日期为2023年05月19日[87] - 2023年第二次临时股东大会投资者参与比例为21.32%，召开日期为2023年06月28日[87] 公司环保相关数据 - 淮安拾分味道食品有限公司年污水排放量13万吨，COD≤50.02吨，氨氮≤2.814吨，总磷≤0.522吨[95] - 新余艾格菲畜牧有限公司氨氮 = 0.432t/a，TP = 1.563t/a，TN = 5.82t/a[95] - 兴业县桂宏养殖有限公司年排放COD 20.91吨、氨氮4.18吨、总磷0.418吨、总氮8.786吨[95] - 安徽天邦饲料科技有限公司废水排放量4869吨/年，COD 0.463mg/L、NH3 - N 0.463mg/L[95] - 拾分味道（临泉）食品有限公司年污水排放量27万吨，COD≤81.1吨，氨氮≤25.84吨[95] 公司环保处罚情况 - 杭州萧山江南养殖有限公司因环保问题被罚款14,500元，杭州富阳农发生态养殖有限公司被罚款18,520元[102] 公司诉讼事项 - 公司其他未达到重大的诉讼事项汇总涉案金额为20,205.71万元，对公司无重大影响且截至报告期尚未结案[116] 公司关联交易情况 - 2022年6月29日公司转让史记生物51%股权关联交易，为其猪场租赁业务提供3000万元担保，未及时履行审议披露程序，公司及高管章湘云于2023年4月26日收到警示函[117] - 公司向史记生物及其子公司采购原材料金额为277.1万元，占同类交易金额的0.53%[119] - 公司向寿阳县汉世伟食品有限公司采购原材料金额为4532.93万元，占同类交易金额的8.71%[119] - 公司向安徽天邦猪业有限公司采购原材料金额为12598.19万元，占同类交易金额的24.20%[119] - 公司向大化史记种猪有限公司销售产品金额为10322.47万元，占同类交易金额的9.38%[120] - 公司向安徽天邦猪业有限公司销售产品金额为8478.63万元，占同类交易金额的7.70%[120] - 公司向湖北汉世伟种猪有限公司销售产品金额为8537.87万元，占同类交易金额的7.76%[120] - 公司向史记生物及其子公司提供劳务金额为37.84万元，占同类

| 公斤。 | | --- | | 提问 12：2023 一季度以来公司育肥完全成本情况？ 年全年 2023 | | 公司完全成本目标以及具体会通过哪些措施实现？ | | 回复：2023 年一季度公司育肥完全成本在 19-20 元/公斤左右，公 | | 司集中精力降本增效，通过推广合伙人模式、生物安全和舒适度 | | 改造、疫病防治、基因改造等措施，预计 5 月份下属养殖板块汉 | | 世伟集团养殖完全成本接近 18 元/公斤，如果疫病可控的情况 | | 下，今年 12 月底，整个汉世伟集团养殖成本或能降至 15 元/公 | | 斤。主要降本增效措施：一方面通过人岗匹配、推广合伙人模 | | 式、生物安全和舒适度改造、疫病防治、基因改造等措施实现降 | | 本。目前合伙人模式初见成效，我们争取尽快将合伙人模式覆盖 | | 到全部猪场，并在执行过程中不断完善优化政策，做到经营管理 | | 过程透明合规，养殖合伙人与公司风险共担、利益共享。另一方 | | 面通过技术进步降本增效。目前公司着力于：（1）双阴种猪的培 | | 育；（2）低成本的防非瘟蓝耳病的改造方案；（3）能直接带来经 | | 济效益、投入产出比高的 ...

财务状况 - 2023年第一季度，天邦食品营业收入达21.74亿元，同比增长32.59%[6] - 归属于上市公司股东的净利润为-6.64亿元，同比增长1.47%[6] - 经营活动产生的现金流量净额为2.46亿元，同比增长368.52%[6] - 总资产为196.96亿元，较上年末增长0.74%[6] 股东情况 - 前十名股东中，张邦辉持股比例最高，为20.10%[9] 公司资产负债情况 - 公司流动资产合计为478.04亿元，较年初增长11.02%[12] - 公司非流动资产合计为149.15亿元，较年初下降1.98%[12] - 公司流动负债合计为126.03亿元，较年初增长7.48%[13] - 公司非流动负债合计为37.73亿元，较年初下降1.74%[13] - 公司资产总计为196.96亿元，较年初增长0.74%[12] - 公司负债合计为163.76亿元，较年初增长5.23%[13] - 公司所有者权益合计为33.20亿元，较年初下降16.63%[13] 公司经营情况 - 公司营业总收入为217.40亿元，较上期增长32.61%[13] - 天邦食品股份有限公司2023年第一季度营业收入为21.74亿，较上期增长32.6%[14] - 营业总成本为27.33亿，较上期增长19.8%[14] - 研发费用为8.60亿，较上期增长27.1%[14] - 财务费用为12.31亿，较上期增长32.3%[14] - 营业利润为-6.73亿，较上期略有下降[14] 现金流量情况 - 经营活动产生的现金流量净额为2.46亿[16] - 投资活动产生的现金流量净额为3.52亿[16] - 筹资活动产生的现金流量净额为-3.20亿[16] - 现金及现金等价物净增加额为2.78亿[17]

天邦食品股份有限公司 2022 年年度报告全文 TE(HBANK TE 天邦食品股份有限公司 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中畜禽水产养殖业 的披露要求。 公司在本报告第三节"管理层讨论与分析"之"十一、公司未来发展的展望"部分，对风险进行了 详细描述并提出了公司拟采取的应对措施，敬请投资者查阅。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 2022 年年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人张邦辉、主管会计工作负责人张邦辉及会计机构负责人（会计主管人员）杜超声明：保 证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 2 2023 年 4 月 天邦食品股份有限公司 2022 年年度报告全文 | 第一节 重要提示、目录和释义 | | --- | | 第二节 公司简介和主要财务指标 . | | 第三节 管理层讨论与分析 . | | 第四节 公司治理 . | | 第 ...