独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[6] - 独立董事原则上最多在三家境内公司担任该职务[8] - 独立董事连续任职不得超过六年[9] 独立董事选举与补选 - 连续180个交易日单独或合计持股1%以上的股东可提候选人[8] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[9] - 独立董事因特定情形致比例不符规定，公司应60日内完成补选[11] 独立董事履职规定 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[15] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及资料至少保存10年[22] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[22] 委员会相关规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席[20] - 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作[19] - 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等[20] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[25] - 保障独立董事知情权并定期通报运营情况[25] - 董事会会议通知应不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议提前三日[26] - 两名及以上独立董事可因材料问题书面要求延期会议或审议[26] - 承担独立董事聘请专业机构及行权费用[28] - 可建立独立董事责任保险制度[28] - 给予独立董事相适应津贴并披露标准[28] 其他 - 制度施行后一年为过渡期，公司将逐步调整相关事项[30] - 应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括关联交易等[17] - 独立董事履职遇阻碍可向董事会说明或向监管报告[26] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露[28]

募集资金支取与监管协议 - 一次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元或净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] - 应在募集资金到位1个月内与保荐人等签三方监管协议[6] 募投项目管理 - 募投项目预计无法如期完成拟延期，2个交易日内披露情况[9] - 超完成期限且投入未达计划金额50%，对项目重新论证[11] - 以自筹资金预投，募集资金到位后6个月内置换[12] - 每个会计年度结束后全面核查募投项目进展[11] 资金使用与管理 - 现金管理产品期限不超12个月且为保本型[12] - 审慎选银行开设专户，超募资金专户管理[6] - 募集资金按招股书用途使用，改变需股东会决议[3] 专户与协议管理 - 银行三次未及时出具对账单等，可终止协议注销专户[7] 节余资金使用 - 节余资金低于净额10%，董事会审议、保荐人等发表意见可使用[20] - 达到或超10%，还需股东会审议通过[20] - 低于500万或净额1%，豁免程序，年报披露使用情况[20] 资金用途变更与项目处置 - 特定情形视为用途变更，董事会审议后2个交易日公告并经股东会审议[17] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变地点，不视为变更，董事会审议后2个交易日公告[18] - 拟变更用途或对外转让、置换项目，董事会审议后2个交易日报告深交所并公告[18][19] 资金使用检查与报告 - 内部审计部门每季度检查存放与使用情况并报告审计委员会[23] - 审计委员会发现重大问题，董事会2个交易日内向深交所报告并公告[23] - 董事会每半年度核查进展，出具专项报告，会计师事务所对年度情况鉴证，与定期报告同时披露[23] 闲置资金使用 - 使用暂时闲置资金现金管理，董事会审议、保荐人等发表意见，2个交易日公告[13] - 闲置资金补充流动资金，单次不超十二个月，董事会审议后公告[14] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目，披露项目信息，涉关联交易按规定履行程序和披露[16] 投资计划调整 - 募投项目年度实际与预计使用差异超30%，调整投资计划并披露信息[24] 鉴证与核查 - 会计师事务所对董事会专项报告合理保证并提出结论[24] - 结论为“保留结论”等，董事会分析理由、提出整改措施并披露[24] - 保荐人或独立财务顾问每半年现场检查存放与使用情况[24] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告并披露[24] - 结论为“保留结论”等，保荐人或独立财务顾问分析原因并提出意见[25] - 保荐人或独立财务顾问发现问题督促整改并报告深交所[26] 其他 - 二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所出具鉴证报告[28] - 董事会收到鉴证报告及时公告，违规说明情况及措施[28] - 保荐人每半年现场调查，发现问题及时报告[28]

担保调整 - 2025年10月27日董事会审议通过调整香港拓邦贷款银行议案[3] - 贷款银行由招行惠州分行调为招行，其他核心条款不变[2] - 调整在董事会权限内，勿需股东大会审议[3][4] 调整意义 - 利于香港拓邦提升融资灵活性，增强担保可控性[5] - 不存在损害公司及中小股东利益情形[5]

审计机构续聘 - 公司拟续聘容诚事务所为2025年审计机构，费用待协商[1] - 董事会审计委员会同意，董事会全票通过，待股东会审议[12] 审计机构情况 - 截至2024年12月31日，合伙人196人，注册会计师1549人，781人签过证券审计报告[3] - 2024年度收入总额251025.80万元，审计业务收入234862.94万元，证券期货业务收入123764.58万元[3] - 承担518家上市公司2024年年报审计业务，收费62047.52万元，同行业审计客户383家[3] - 职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[4] 审计机构风险 - 2023年9月21日在乐视网案中被判1%连带赔偿责任，尚在二审[5] - 近三年受行政处罚1次、监督管理措施15次等[6] - 82名从业人员近三年受行政处罚4次、监督管理措施24次等[7] 公告报备 - 报备文件包括董事会决议、审计委员会决议等[13]

会议时间 - 2025年第三次临时股东会现场会议时间为11月14日14:30[2] - 网络投票时间为11月14日9:15 - 15:00[2][13] - 深交所交易系统投票时间为11月14日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[12] 日期相关 - 股权登记日为2025年11月6日[3] - 股东登记时间为2025年11月7日9:00 - 11:30、14:30 - 17:00[7] - 公告发布时间为2025年10月28日[10] 会议议案 - 会议审议《关于续聘2025年度审计机构的议案》等4项议案[4] - 议案2、3为特别表决事项，需经出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过[5] 投票信息 - 网络投票代码为“362139”，简称“拓邦投票”[11]

会议相关 - 2025年10月27日召开第八届董事会第二十二次会议，7名董事全部参会[1] - 2025年11月14日下午14:30拟召开2025年第三次临时股东会[40] 报告与公告 - 《2025年三季度报告》于2025年10月28日刊登[1] - 《关于调整为全资子公司担保所涉贷款银行的公告》于2025年10月28日刊登[7] - 《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》于2025年10月28日刊登[41] 制度修订与制定 - 《股东会议事规则》等多项制度修订议案获通过，需提交临时股东会审议[8][9][10][11] - 《独立董事工作制度》等多项制度于2025年10月28日刊登供查阅[32][33][34][35][36][37][39] 审计与担保 - 决定续聘容诚会计师事务所为2025年度审计机构，议案待股东会审议[2][4] - 为全资子公司香港拓邦担保所涉贷款银行调整为招商银行[7]

公司第三季度及前三季度财务表现 - 第三季度营收为26.85亿元，同比增长0.05%，增速近乎持平 [1] - 第三季度净利润为9037.7万元，同比下降44.69%，降幅显著 [1] - 前三季度累计营收为81.88亿元，同比增长6.34% [1] - 前三季度累计净利润为4.2亿元，同比下降23.86% [1]

收入和利润表现 - 2025年1-9月营业收入81.88亿元，同比增长6.34%[5][6] - 2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润4.20亿元，同比下降23.86%[5][6] - 2025年1-9月扣除非经常性损益的净利润3.96亿元，同比下降26.58%[5][6] - 2025年第三季度单季归属于上市公司股东的净利润0.90亿元，同比下降44.69%[5] - 营业收入为8,187,587,871.70元，较上期的7,699,609,718.19元增长约6.3%[29] - 净利润为420,217,499.10元，较上期的552,831,783.78元下降约24.0%[30] - 归属于母公司股东的净利润为420,455,214.01元，较上期的552,221,632.80元下降约23.9%[30] - 基本每股收益为0.34元，较上期的0.44元下降约22.7%[30] - 剔除股份支付费用影响后，2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润为4.98亿元，同比下降9.86%[5] 成本和费用 - 2025年1-9月毛利率为21.98%，同比下降1.73个百分点[7] - 2025年1-9月研发、销售、管理费用合计增加约2.11亿元，同比增加17.94%[7] - 研发费用为691,089,990.26元，较上期的580,818,309.60元增长约19.0%[29] - 购买商品、接受劳务支付的现金为59.58亿元，同比增长9.3%[33] - 支付给职工及为职工支付的现金为16.26亿元，同比增长12.7%[33] 现金流表现 - 2025年1-9月经营活动产生的现金流量净额为5.58亿元，同比下降25.80%[5] - 投资活动产生的现金流量净额为-434,519,997.91元，较去年同期-283,513,196.63元下降53.26%，主要因现金管理产生的净额减少[18] - 筹资活动产生的现金流量净额为-119,427,107.05元，较去年同期-184,755,063.25元改善35.36%，主要因去年同期支付购买少数股东股权款[18] - 销售商品、提供劳务收到的现金为80.66亿元，同比增长5.7%[33] - 经营活动产生的现金流量净额为5.58亿元，同比下降25.8%[33] - 投资活动产生的现金流量净额为-4.35亿元，同比扩大53.3%[33] - 筹资活动产生的现金流量净额为-1.19亿元，同比改善35.4%[34] - 公司期末现金及现金等价物余额为16.29亿元[34] - 支付的各项税费为1.39亿元，同比下降28.8%[33] 其他收益和损失 - 财务费用从2024年1-9月的18,705,452.10元转为2025年1-9月的-22,531,034.58元，变动率为-220.45%，主要因汇兑损益变动[15] - 投资收益为85,048,958.40元，较去年同期28,618,121.80元增长197.19%，主要因现金管理收益增加[15] - 信用减值损失为4,162,402.73元，较去年同期-6,213,201.66元改善166.99%，主要因应收账款减少导致坏账准备计提减少[15] - 资产处置损益为378,883.23元，较去年同期-4,559,985.72元改善108.31%，主要因本期资产处置形成的损益较小[15] - 所得税费用为36,491,399.51元，较去年同期56,129,283.78元下降34.99%，主要因股份支付对应确认递延所得税费用增加[15] - 公司财务费用为-22,531,034.58元，较上期的18,705,452.10元大幅改善，主要因利息收入增加[29] 借款和融资活动 - 2025年9月30日长期借款4.12亿元，较上年度末增加67.77%[13] - 短期借款为1,372,322,010.77元，较上期的1,224,214,110.41元增长约12.1%[27] - 长期借款为412,270,000.00元，较上期的245,740,474.88元增长约67.8%[28] - 取得借款收到的现金为19.36亿元，同比增长39.7%[34] - 偿还债务支付的现金为19.33亿元，同比增长61.1%[34] 资产和投资 - 2025年9月30日总资产136.81亿元，较上年度末增长6.48%[5] - 公司总资产从12,848,865,960.24元增长至13,680,935,266.01元，增长约6.5%[27][28] - 在建工程为933,226,755.40元，较上期的768,223,670.57元增长约21.5%[27] 股东回报和股权信息 - 公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.7元，合计派发现金红利86,015,300元[23] - 2024年度公司现金分红和股份回购总额合计为181,717,400元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的27.06%[23] - 报告期末普通股股东总数为109,845户，最大股东武永强持股比例为17.00%，持股数量为212,008,715股[20]

公司业务发展 - 公司机器人业务以部件为基础，逐步向整机品类拓展 [1] - 业务覆盖服务、人形、工业、商用及医疗等多个领域 [1] - 提供的产品包括控制、电机、驱动及AI整机等 [1] 财务表现与产品进展 - 2025年上半年，公司机器人业务实现销售收入2.77亿元 [1] - 商用炒菜机整机、扫地机器人和割草机器人方案实现快速增长 [1] - 人形机器人灵巧手部件业务的前期投入已逐步确认收入 [1]

公司技术优势与基础 - 公司已积累大量家电领域产品的解决方案经验 [1] - 公司搭建了技术平台及产品平台 [1] - 公司可快速、精准地响应客户需求以“守”好现有技术优势 [1] 技术研发与创新应用 - 公司高度重视技术研发 [1] - 公司积极拥抱AI等新技术在智能家居领域的应用机会 [1] - 公司主“攻”创新应用场景，积极拓展创新场景的应用 [1]