股东大会召开信息 - 公司将于2025年8月5日下午2时召开2025年第二次临时股东大会，现场会议与网络投票并行 [1] - 网络投票时间分为两部分：深圳证券交易所交易系统投票时间为8月5日9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1] - 股东需选择单一表决方式（现场或网络投票），重复投票以第一次结果为准 [2] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年7月30日15:00，登记在册股东可通过现场或网络方式参与 [2] - 法人股东需提供营业执照复印件、授权委托书等材料，自然人股东需持身份证及持股证明 [4] - 异地股东可通过信函或传真登记，信函需注明"参加股东大会" [4] 审议事项 - 主要议案包括董事会换届选举，非独立董事5人、独立董事3人，采用累积投票制 [3] - 独立董事候选人任职资格需经深交所备案审核无异议后方可表决 [3] - 议案1、2、3为特别决议事项，需获出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] 网络投票规则 - 累积投票提案中，股东选举票数为持股数乘以应选人数，可分配票数但不得超额 [7] - 对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [7] - 股东需通过深交所数字证书或服务密码完成身份认证后参与互联网投票 [7] 其他会务安排 - 会议地点为南京市高淳经济开发区双高路29号公司证券部 [4] - 联系方式包括电话025-57350997、传真025-57350977，联系人孔德飞、缪佳月 [5]

公司章程修订 - 公司对《公司章程》进行修订，主要涉及股东权利、董事会职责、公司治理结构等方面，修订后的章程需提交2025年第二次临时股东大会审议 [1] - 修订内容包括股东会职权调整、董事选举规则、累积投票制实施细节等，强调中小股东权益保护 [11][12][13] - 新增党组织设立条款，要求公司为党组织活动提供必要条件 [6] 议事规则修订 - 公司修订《股东会议事规则》，更名为《股东会议事规则》，调整股东会召集、表决程序等条款 [1] - 修订《董事会议事规则》，明确董事会职权范围及决策程序，特别规定重大投资项目的审批流程 [1][59] - 调整《独立董事制度》，新增独立董事任职资格、履职要求等条款，独立董事津贴调整为10.8万元/年 [1][11] 董事会换届 - 公司第十届董事会任期届满，提名芮敬功等5人为第十一届非独立董事候选人，余新平等3人为独立董事候选人 [9][10] - 新一届董事会成员中独立董事占比三分之一，含1名会计专业人士，符合监管要求 [10][56] - 职工代表董事通过职工代表大会选举产生，不占用股东会提名名额 [57] 专门委员会调整 - 审计委员会职能强化，新增对董事执行职务的监督权及诉讼提起权 [16][17] - 专门委员会成员全部由董事组成，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 [59] - 审计委员会在股东会召集程序中取代原监事会的部分职能 [28][29] 公司治理结构 - 明确控股股东行为规范，禁止资金占用，建立"占用即冻结"机制 [22] - 调整法定代表人制度，规定法定代表人变更时限及程序 [6] - 新增全资子公司治理条款，股东可对子公司董事、高管提起诉讼 [17]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 设主任一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任[5] - 委员任期与同届董事会董事相同，连选可连任[4] 审计委员会职责 - 行使《公司法》规定的监事会职权，审核公司财务信息及其披露[7] - 定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所履职评估及自身履职报告[7] - 督促整改并监督落实财务会计报告问题[10] - 监督及评估外部审计机构工作[11] - 监督及评估内部审计部门工作[11] 会议相关安排 - 内部审计部门每季度与审计委员会开会，至少每年提交内部审计报告[13] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[16] - 会议召开3日前发通知，全体委员一致同意可免除[17] - 须两名以上委员出席方可举行[19] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[22] - 所作决议经两名以上委员同意有效[22] - 表决方式为举手表决，通讯、传真作决议时为签字[23] 其他 - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[12] - 会议记录反映与会人员意见，决议单独制作[26] - 与会委员对会议记录和决议签字确认，不同意见可书面说明[26] - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十五年[26] - 议事规则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[28]

公司基本信息 - 公司成立于2007年9月13日，在深圳证券交易所上市[8] - 公司注册资本为73526.9837万元[8] - 公司已发行的股份数为73526.9837万股[15] 股份发行与转让 - 2007 - 2021年多次发行人民币普通股，分别为1900万股、1623.0844万股、6559.6422万股、13321.1727万股[8] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事等任职期间、离职后等转让股份有相关限制[21] 财务资助与收购 - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[19] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[59] 董事相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工代表董事1名[76] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，每年最多更换改选董事会总人数的1/3（不含独立董事），独立董事连续任职不得超过6年[67] 董事会权限 - 董事会对外投资权限不超过公司该项投资行为发生时最近一期经审计公司净资产的20%[79] - 董事会一年之内收购出售资产权限不超过公司最近一期经审计的总资产30%[79] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 满足现金分红条件时，盈利年度股东会原则上进行一次现金利润分配，董事会可提议中期现金分配[106] 其他 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束1个月内披露季度报告[104] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[116]

董事会构成与权限 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[4] - 对外投资权限不超最近一期经审计净资产20%[9] - 一年收购出售资产权限不超最近一期经审计总资产30%[9] - 一年贷款审批权限不超最近一期经审计总资产50%[9] - 一年资产抵押权限不超最近一期经审计总资产30%[9] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需股东会批准[9] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%需股东会批准[10] - 一年委托理财权限不超最近经审计净资产10%[10] - 与关联法人交易超300万且占净资产绝对值超0.5%需董事会处理[10] - 一年对外捐赠权限不超1000万元资金或物资[11] 会议规则 - 会议需过半数董事出席方可举行[20] - 对外担保需全体董事过半数审议且2/3以上董事同意或股东会批准[27] - 董事回避时无关联董事过半数出席可开会，决议需无关联董事过半数通过[29] - 提案未通过且条件未变，一个月内不应再审议[31] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题应暂缓表决[32] - 表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行[24] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选[24] 会议记录与档案 - 董事会秘书应做好会议记录，含日期、地点、议程等[33] - 可制作会议纪要和单独的决议记录[35] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[28] - 会议档案由董事会秘书负责保存，期限不少于十五年[35] 规则生效与解释 - 议事规则由董事会制订报股东会批准后生效[37] - 议事规则由董事会解释[37] 文件日期 - 红宝丽集团董事会文件日期为2025年7月18日[38]

定期报告 - 公司应披露年度、中期和季度报告，年度报告需审计，中期特定情形审计，季度一般无须审计[13][15] - 年度报告在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露[15] - 年度和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[15][16] - 定期报告内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[17] 信息披露 - 信息披露义务人包括公司及董事、高管等，应真实、准确、完整，不得提前泄露[2][4] - 编制招股说明书等文件应符合规定，董事、高管签署书面确认意见[11] - 申请证券上市交易，编制文件审核同意后公告[14] - 特定情形公司需披露股份质押、业绩预告、临时报告等信息[22][23][26] 责任与流程 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[31] - 信息发布经证券部制作、董事会秘书审核、董事长审定签发[38] - 重大临时报告提请董事会、股东会审批，重大事件人员报告董事长和秘书[39] 交易限制 - 董事和高管减持股份提前15个交易日报告，买卖当天通知并2个交易日内披露[49] - 持股5%以上股东、董事和高管不得从事融资融券交易[49] - 董事和高管在特定报告公告前不得买卖公司股票及衍生品种[49] 资料管理 - 证券部管理信息披露文件、资料档案，董事会秘书是第一负责人[54][55] - 相关文件资料保存不少于15年，查阅需经批准[55] 保密与违规 - 公司与信息知情人员签保密协议，董事长、总经理为保密第一责任人[58] - 与投资者沟通不提供未公开信息，重大信息难保密及时披露[59] - 董事及高管失职致违规受处分，公司违规检查更正[61][62]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[6] 募集资金投资项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证是否继续实施[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[11] 募集资金置换与使用 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后6个月内实施[14] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次补充时间不得超12个月[14] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，到期前需归还至专户并公告[15] 三方监管协议签订 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐、银行签三方监管协议[6] 募集资金存放 - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，专户不得存放非募集资金[5] 募集资金使用原则 - 公司应按照发行申请文件承诺的投资计划使用募集资金[10] - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于高风险投资或为他人提供财务资助[10] 现金管理 - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款、大额存单等非保本型产品，期限不超十二个月且不得质押[16] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，需在董事会会议后公告募集资金基本情况、使用情况等多项内容[17] 超募资金使用顺序 - 公司应按补充募集资金投资项目资金缺口、临时补充流动资金、进行现金管理的顺序使用超募资金[19] 募集资金投资项目变更 - 公司变更募集资金投资项目需经董事会、股东会审议通过，变更后投向原则上应投资于主营业务[21] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%，经董事会审议通过并由相关机构发表意见后披露；达到或超过10%，还需经股东会审议通过；低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[23] 部分募集资金永久补充流动资金 - 公司全部募集资金项目完成前，部分募集资金用于永久补充流动资金，需满足募集资金到账超一年、不影响其他项目实施、按变更要求履行审批和披露义务[24] 募集资金使用监督 - 公司会计部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次并向审计委员会报告[26] - 公司董事会每半年度核查募集资金投资项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[27] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[27] 项目延期实施 - 募集资金投资项目预计无法按期完成，公司拟延期实施需经董事会审议通过，保荐机构发表意见并披露相关情况[28] 专项核查报告 - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放等情况出具专项核查报告并披露[29] 特定鉴证结论处理 - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问需分析原因并提出核查意见[29] 违规处理 - 保荐机构或独立财务顾问发现公司等未履行协议或存在重大违规等情况，应督促整改并向深交所报告[29] - 公司及相关方违反制度规定，深交所可依据规则采取监管措施或给予处分[31] 制度相关 - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[31] - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释，随政策法规变化修改补充并报股东会批准[31] - 制度自股东会通过之日起实施[31]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占比三分之一，有1人为会计专业人士[2] 独立董事任职条件 - 候选人不得有最近36个月内证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚等不良记录[6] - 直接或间接持股1%以上或公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] - 连续任职不超6年，已满6年36个月内不得被提名[12] 独立董事履职与管理 - 连续2次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[12] - 公司60日内完成补选[13] - 每年现场工作不少于15日[21] 审计委员会规则 - 事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[19] - 每季度至少召开一次会议[20] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[20] 独立董事职权行使 - 第十九条所列事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[15] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[17] - 两名及以上认为材料问题可书面提议延期[18] 独立董事会议与记录 - 专门会议由过半数独立董事推举召集人主持[19] - 董事会对专门委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[20][21] - 工作记录及公司提供资料至少保存15年[22] 独立董事任职限制与报告 - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职[26] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[26] 会议资料提供 - 董事会专门委员会会议原则上提前三日提供资料和信息[30] 董事履职方式 - 董事可通过多种方式履职，如定期获取运营资料、听取管理层汇报等[22] 独立董事权益保障 - 向公司年度股东会提交年度述职报告说明履职情况[24] - 公司保障其与其他董事同等知情权[41] - 行使职权费用由公司承担[44] - 公司给予与其职责相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[45] - 公司可建立责任补偿制度，如投保或设专项基金[46]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[4] 会议相关规定 - 每年至少召开一次会议[8] - 会议召开3日前发通知，全体委员一致同意可免除[10] - 两名以上委员出席方可举行[12] - 所作决议经两名以上委员同意方为有效[15] 其他 - 会议主持人统计表决结果并当场公布，记录人记录[15] - 会议档案保存期限不少于十五年[18] - 议事规则自董事会审议通过生效，修改亦同[20] - 议事规则由公司董事会负责解释[20]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[7] - 为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保需股东会审议[7] - 最近12个月内担保金额累计计算超过最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[7] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[10] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[11] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[11] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[11] 股东会通知与变更 - 股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东，计算期限不包括会议召开当日，但包括公告日[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[20] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 股东会现场会议召开地点变更，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[23] 股东会投票规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] - 推举两位股东代表参加计票、监票需出席会议的股东或股东代理人总人数过半数同意通过[35] 股东会主持规定 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持；审计委员会召集的由召集人主持，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[37] - 现场出席股东会的股东无法推举主持人时，由出席现场会议持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持[37] - 会议主持人违反规则使会议无法继续，经现场出席有表决权过半数股东同意，可推举一人担任主持人继续开会[37] 股东发言限制 - 逐项审议提案时，同一提案每位股东发言不超两次，每次不超两分钟；集中审议提案时，每位股东发言不超两次，第一次不超五分钟，第二次不超三分钟[39] 表决权相关 - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[42] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[42] - 关联股东对关联交易事项表决应回避，其持有表决权股份不计入出席股东会有表决权股份总数[43] 董事选举规定 - 股东会选举两名以上董事（含独立董事）议案表决，应采取累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[43] - 累积投票制下，选举独立董事时，每位股东投票权=持有的股份数×应选出的独立董事人数，该票数只能投向独立董事候选人[44] - 累积投票制下，选举非独立董事时，每位股东投票权=持有的股份数×应选出的非独立董事人数，该票数只能投向非独立董事候选人[44] - 每位当选董事得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的半数[46] - 若当选人数少于应选董事，且不足章程规定的董事会成员人数2/3以上时，应对未当选董事候选人进行第二轮选举[46] 决议通过规定 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[49] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[49] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于15年[52] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[52] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[52]