募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[6] 募集资金投资项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证是否继续实施[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[11] 募集资金置换与使用 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后6个月内实施[14] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次补充时间不得超12个月[14] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，到期前需归还至专户并公告[15] 三方监管协议签订 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐、银行签三方监管协议[6] 募集资金存放 - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，专户不得存放非募集资金[5] 募集资金使用原则 - 公司应按照发行申请文件承诺的投资计划使用募集资金[10] - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于高风险投资或为他人提供财务资助[10] 现金管理 - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款、大额存单等非保本型产品，期限不超十二个月且不得质押[16] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，需在董事会会议后公告募集资金基本情况、使用情况等多项内容[17] 超募资金使用顺序 - 公司应按补充募集资金投资项目资金缺口、临时补充流动资金、进行现金管理的顺序使用超募资金[19] 募集资金投资项目变更 - 公司变更募集资金投资项目需经董事会、股东会审议通过，变更后投向原则上应投资于主营业务[21] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%，经董事会审议通过并由相关机构发表意见后披露；达到或超过10%，还需经股东会审议通过；低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[23] 部分募集资金永久补充流动资金 - 公司全部募集资金项目完成前，部分募集资金用于永久补充流动资金，需满足募集资金到账超一年、不影响其他项目实施、按变更要求履行审批和披露义务[24] 募集资金使用监督 - 公司会计部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次并向审计委员会报告[26] - 公司董事会每半年度核查募集资金投资项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[27] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[27] 项目延期实施 - 募集资金投资项目预计无法按期完成，公司拟延期实施需经董事会审议通过，保荐机构发表意见并披露相关情况[28] 专项核查报告 - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放等情况出具专项核查报告并披露[29] 特定鉴证结论处理 - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问需分析原因并提出核查意见[29] 违规处理 - 保荐机构或独立财务顾问发现公司等未履行协议或存在重大违规等情况，应督促整改并向深交所报告[29] - 公司及相关方违反制度规定，深交所可依据规则采取监管措施或给予处分[31] 制度相关 - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[31] - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释，随政策法规变化修改补充并报股东会批准[31] - 制度自股东会通过之日起实施[31]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占比三分之一，有1人为会计专业人士[2] 独立董事任职条件 - 候选人不得有最近36个月内证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚等不良记录[6] - 直接或间接持股1%以上或公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] - 连续任职不超6年，已满6年36个月内不得被提名[12] 独立董事履职与管理 - 连续2次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[12] - 公司60日内完成补选[13] - 每年现场工作不少于15日[21] 审计委员会规则 - 事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[19] - 每季度至少召开一次会议[20] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[20] 独立董事职权行使 - 第十九条所列事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[15] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[17] - 两名及以上认为材料问题可书面提议延期[18] 独立董事会议与记录 - 专门会议由过半数独立董事推举召集人主持[19] - 董事会对专门委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[20][21] - 工作记录及公司提供资料至少保存15年[22] 独立董事任职限制与报告 - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职[26] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[26] 会议资料提供 - 董事会专门委员会会议原则上提前三日提供资料和信息[30] 董事履职方式 - 董事可通过多种方式履职，如定期获取运营资料、听取管理层汇报等[22] 独立董事权益保障 - 向公司年度股东会提交年度述职报告说明履职情况[24] - 公司保障其与其他董事同等知情权[41] - 行使职权费用由公司承担[44] - 公司给予与其职责相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[45] - 公司可建立责任补偿制度，如投保或设专项基金[46]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[7] - 为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保需股东会审议[7] - 最近12个月内担保金额累计计算超过最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[7] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[10] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[11] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[11] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[11] 股东会通知与变更 - 股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东，计算期限不包括会议召开当日，但包括公告日[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[20] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 股东会现场会议召开地点变更，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[23] 股东会投票规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] - 推举两位股东代表参加计票、监票需出席会议的股东或股东代理人总人数过半数同意通过[35] 股东会主持规定 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持；审计委员会召集的由召集人主持，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[37] - 现场出席股东会的股东无法推举主持人时，由出席现场会议持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持[37] - 会议主持人违反规则使会议无法继续，经现场出席有表决权过半数股东同意，可推举一人担任主持人继续开会[37] 股东发言限制 - 逐项审议提案时，同一提案每位股东发言不超两次，每次不超两分钟；集中审议提案时，每位股东发言不超两次，第一次不超五分钟，第二次不超三分钟[39] 表决权相关 - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[42] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[42] - 关联股东对关联交易事项表决应回避，其持有表决权股份不计入出席股东会有表决权股份总数[43] 董事选举规定 - 股东会选举两名以上董事（含独立董事）议案表决，应采取累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[43] - 累积投票制下，选举独立董事时，每位股东投票权=持有的股份数×应选出的独立董事人数，该票数只能投向独立董事候选人[44] - 累积投票制下，选举非独立董事时，每位股东投票权=持有的股份数×应选出的非独立董事人数，该票数只能投向非独立董事候选人[44] - 每位当选董事得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的半数[46] - 若当选人数少于应选董事，且不足章程规定的董事会成员人数2/3以上时，应对未当选董事候选人进行第二轮选举[46] 决议通过规定 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[49] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[49] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于15年[52] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[52] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[52]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[4] 会议相关规定 - 每年至少召开一次会议[8] - 会议召开3日前发通知，全体委员一致同意可免除[10] - 两名以上委员出席方可举行[12] - 所作决议经两名以上委员同意方为有效[15] 其他 - 会议主持人统计表决结果并当场公布，记录人记录[15] - 会议档案保存期限不少于十五年[18] - 议事规则自董事会审议通过生效，修改亦同[20] - 议事规则由公司董事会负责解释[20]

董事会提名 - 红宝丽集团董事会提名余新平为第十一届董事会独立董事候选人[1] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7][8] - 被提名人近十二个月及三十六个月内无违规情形[10][12] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[12][14] 提名人声明 - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[14] - 提名人授权董秘报送声明并担责[14]

候选人任职资格 - 仇向洋及直系亲属不在公司任职，非特定股东[9][10] - 仇向洋具备相关知识经验，任职公司数合规[9][13] - 仇向洋无影响独立性关系，通过资格审查[1] 候选人承诺 - 仇向洋承诺材料真实，愿担法律责任[14] - 仇向洋承诺任职尽责，遵守规定[14]

董事会提名 - 红宝丽集团董事会提名仇向洋为第十一届董事会独立董事候选人[1] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7][8] - 被提名人近三十六个月未受相关处分[11] - 被提名人担任独立董事公司数量、任职时长符合要求[11][12] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责[13] - 若被提名人不符要求，提名人督促其辞职[13]

独立董事提名 - 余新平被提名为红宝丽集团第十一届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[10][11] - 具备上市公司运作知识和五年以上相关工作经验[8] - 以会计专业人士被提名，具备注册会计师资格等条件[10] 任职承诺 - 担任独立董事的境内上市公司不超三家，在公司任职未超六年[14] - 承诺声明及材料真实准确完整，承担法律责任[15] - 遵守规定履职，不符资格及时报告辞职[15]

人事提名 - 红宝丽集团董事会提名张军为第十一届董事会独立董事候选人[1] 提名合规情况 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[7][8] - 被提名人近十二个月及三十六个月内无违规情形[9][10][12] - 被提名人担任独立董事上市公司数量及任职时长合规[12][13] 责任声明 - 提名人保证声明真实准确完整并承担法律责任[14] - 提名人授权报送声明内容并承担相应法律责任[14]

独立董事候选人情况 - 张军作为红宝丽集团第十一届董事会独立董事候选人通过资格审查[1] - 候选人具备五年以上相关工作经验[9] - 候选人及直系亲属等无违规任职持股情况[11] - 候选人无限制情形及不良记录[13][16] - 候选人担任独立董事公司数量及任期合规[16]